Постанова
Іменем України
21 липня 2021 року
м. Київ
справа № 369/9898/17
провадження № 61-9689св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Ступак О. В.,
суддів: Гулейкова І. Ю., Олійник А. С. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Пледон Райз", Товариство з обмеженою відповідальністю "Оілтекс", ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, подану через адвоката Володька Сергія Степановича, на постанову Київського апеляційного суду від 11 квітня 2019 року у складі колегії суддів: Іванової І. В., Матвієнко Ю. О., Мельника Я. С.,
ВСТАНОВИВ :
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІК ОМ" (далі - ТОВ "ЛІК ОМ"), яке змінило назву з Товариства з обмеженою відповідальністю "Пледон Райз" (далі - ТОВ "Пледон Райз"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілтекс" (далі - ТОВ "Оілтекс"), ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, нової редакції статуту та правочинів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, витребування частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства та застосування наслідків недійсності правочинів.
Позов обґрунтований тим, що 15 березня 2017 року між ОСОБА_4 та позивачем укладено договір № 1/17 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ" (з 07 листопада 2017 року ТОВ "Пледон Райз"), відповідно до якого ОСОБА_4 передав позивачу належну йому частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "ЛІК ОМ", а ОСОБА_1 взяв на себе зобов`язання її прийняти та оплатити вартість.
17 березня 2017 державний реєстратор Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації Яценко Т. Я. здійснив державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ЛІК ОМ" у вигляді зміни складу й інформації про засновників з ОСОБА_4 на ОСОБА_1, запис № 10691050009029605, тому з 17 березня 2017 року позивач став єдиним засновником (власником) та директором ТОВ "ЛІК ОМ" (з 07 листопада 2017 року ТОВ "Пледон Райз").
Під час перевірки даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17 липня 2017 року з`ясовано, що новим засновником ТОВ "ЛІК ОМ" є відповідач ОСОБА_2, з яким позивач не знайомий, права на ТОВ "ЛІК ОМ" він нікому не відчужував.
Державний реєстратор без його відома та всупереч його волі вчинив інші реєстраційні дії щодо ТОВ "ЛІК ОМ", а далі і стосовно ТОВ "Оілтекс".
Внаслідок вказаних дій грубо порушені його законні права та інтереси, як єдиного учасника ТОВ "ЛІК ОМ", оскільки він протиправно усунений від фактичної участі в управлінні справами товариства та позбавлений права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ".
Просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 09 червня 2017 року, визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ "ЛІК ОМ", затверджену протоколом загальних зборів учасників від 09 червня 2017 року № 06/17, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "ЛІК ОМ", проведену державним реєстратором 10 червня 2017 року та 13 червня 2017 року, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ" від 14 червня 2017 року № 17/06, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс" від 15 червня 2017 року № 17/06-15, визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Оілтекс", укладений 15 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ "ЛІК ОМ", скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Оілтекс", проведену державним реєстратором 15 червня 2017 року, визнати недійсним акт прийому-передання та грошової оцінки нерухомого майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс", укладений 16 червня 2017 року між ТОВ "ЛІК ОМ" та ТОВ "Оілтекс", відповідно до якого ТОВ "ЛІК ОМ" передало до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс" належні йому земельні ділянки загальною вартістю 13 000 000,00 грн, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Оілтекс", проведену державним реєстратором 16 червням 2017 року, яка полягала у державній реєстрації передання ТОВ "ЛІК ОМ" як додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс" такого нерухомого майна: земельна ділянка площею 2, 0401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0020, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67856732224); земельна ділянка площею 2,0139 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0021, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68307832224); земельна ділянка площею 2,0046 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0024, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68372732224); земельна ділянка площею 1,7043 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0025, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68409532224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0026, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68437332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0027, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68456932224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0028, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68479332224); земельна ділянка площею 1, 5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0043, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67813832224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0029, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68502232224); земельна ділянка площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0030, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503732224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0039, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0040, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68511032224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:5122, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1036702932224), визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ" від 22 червня 2017 року № 17/06, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Оілтекс", укладений 23 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ "ЛІК ОМ", визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс" від 23 червня 2017 року № 17/06-23, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "ЛІК ОМ", проведену 23 червня 2017 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Домашенком М. М., реєстраційна дія номер 10691050014029605, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ Оілтекс", проведену 26 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Центр сприяння бізнесу міста Києва" Петрушевською І. В., реєстраційна дія номер 10731050002033281.
29 січня 2018 позивач подав заяву про зменшення позовних вимог, а саме виключив вимогу стосовно визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "ЛІК ОМ" (ідентифікаційний код: 38510962), затверджену протоколом загальних зборів учасників від 09 червня 2017 року № 06/17.
Короткий зміст рішення суду першої інстанцій
Заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 09 червня 2017 року.
Визнано недійсною нову редакцію статуту ТОВ "ЛІК ОМ", затверджену протоколом загальних зборів учасників від 09 червня 2017 року № 06/17.
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "ЛІК ОМ", проведену державним реєстратором 10 червня 2017 року та 13 червня 2017 року.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ" від 14 червня 2017 року № 17/06.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс" від 15 червня 2017 року № 17/06-15.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Оілтекс", укладений 15 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ "ЛІК ОМ".
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Оілтекс", проведену державним реєстратором 15 червня 2017 року.
Визнано недійсним акт прийому-передання та грошової оцінки нерухомого майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс", укладений 16 червня 2017 року між ТОВ "ЛІК ОМ" та ТОВ "Оілтекс", відповідно до якого ТОВ "ЛІК ОМ" передало до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс" належні йому земельні ділянки загальною вартістю 13 000 000,00 грн.
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Оілтекс", проведену державним реєстратором 16 червням 2017 року, яка полягала у державній реєстрації передання ТОВ "ЛІК ОМ" як додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ "Оілтекс" такого нерухомого майна: земельна ділянка площею 2, 0401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0020, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67856732224); земельна ділянка площею 2,0139 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0021, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68307832224); земельна ділянка площею 2,0046 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0024, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68372732224); земельна ділянка площею 1,7043 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0025, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68409532224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0026, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68437332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0027, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68456932224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0028, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68479332224); земельна ділянка площею 1, 5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0043, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67813832224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0029, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68502232224); земельна ділянка площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0030, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503732224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0039, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0040, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68511032224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:5122, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1036702932224).
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ" від 22 червня 2017 року № 17/06.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Оілтекс", укладений 23 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ "ЛІК ОМ".
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Оілтекс" від 23 червня 2017 року № 17/06-23.
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "ЛІК ОМ", проведену державним реєстратором 23 червня 2017 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Домашенком М. М., реєстраційна дія номер 10691050014029605.
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Оілтекс", проведену 26 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Центр сприяння бізнесу міста Києва" Петрушевською І. В., реєстраційна дія номер10731050002033281.
Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Задовольнивши позов, суд першої інстанції виходив з того, що позивач надав належні та допустимі докази на підтвердження того, що він не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ "ЛІК ОМ" від 09 червня 2017 року № 06/17, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ" від 09 червня 2017 року, нотаріус Струк В. І. в Єдиному реєстру нотаріусів не значиться, тому засвідчення справжності підпису від імені цієї особи не створює правових наслідків. Спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанцій
Постановою Київського апеляційного суду від 11 квітня 2019 року заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року скасовано та ухвалено нове рішення про закриття провадження у справі.
Скасувавши рішення суду першої інстанції та закривши провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки заявлені позовні вимоги ОСОБА_1 зводяться до порушення його корпоративних прав, а предметом позову є визнання рішень загальних зборів учасників товариства, нової редакції статуту та правочинів недійсними, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства, тобто позивач заявив про порушення корпоративних прав як учасника товариства, позовні вимоги стосуються діяльності та управління ТОВ "ЛІК ОМ" та прав позивача як учасника ТОВ "ЛІК ОМ".
З урахуванням наведених норм процесуального права правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У травні 2019 року ОСОБА_1 через адвоката Володька С. С. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного суду від 11 квітня 2019 року, просив оскаржуване судове рішення скасувати, залишити в силі заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 19 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи.
У липні 2019 року справу передано до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 30 червня 2021 року справу призначено до судового розгляду.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржуване судове рішення є незаконним, ухваленим з неправильним застосуванням норм матеріального права і порушеннями норм процесуального права.
Суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про закриття провадження у справі, оскільки цей спір підлягає розгляду в цивільному судочинству і на час розгляду справи судом першої інстанції не було відомо про правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15 та від 03 жовтня 2018 року у справі №331/2533/17, тому відповідно суд не міг їх врахувати.
Суди повинні були взяти до уваги правовий висновок Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, викладений у постанові від 23 березня 2017 року справі № 372/1717/16-ц, який був чинним на час ухвалення рішення суду першої інстанції, та який підтверджує, що цей спір повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства.
Підставами позову є не порушення процедури при прийнятті спірних рішень, а порушення загальних норм ЦК України, які стосуються недійсності правочинів та фактично вчинення ОСОБА_2 протиправних дій щодо ОСОБА_1, тому цей спір не є корпоративним.
Помилковим є висновок суду апеляційної інстанції, що позов пов`язаний виключно з діяльністю та управлінням ТОВ "ЛІК ОМ" та правами ОСОБА_1 як його учасника, що вказує на формальний підхід суду до розгляду апеляційної скарги.