ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 червня 2021 року
м. Київ
справа № 669/801/17
провадження № 61-10816св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Карпенко С. О. (судді-доповідача), Ігнатенка В. М.,
Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М",
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля", ОСОБА_1,
провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я
Агро-М", поданою його представником - адвокатом Каневською Майєю Олександрівною, на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області
від 6 лютого 2019 року, ухвалене у складі судді Бараболі Н. С., та постанову Хмельницького апеляційного суду від 15 травня 2019 року, прийняту колегією у складі суддів: Корніюк А. П., П`єнти І. В., Талалай О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М"
(далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М") звернулося з позовом до Приватного підприємства "Білогірський край" і ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про припинення договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.
В обґрунтування позову вказувало, що 28 серпня 2013 року уклало з
ОСОБА_1 договір оренди землі, згідно з умовами якого орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування земельну ділянку площею 1,6038 га з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375 та цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.
До закінчення строку дії договору орендодавцем та позивачем в особі директора ОСОБА_2 укладено угоду про припинення вказаного договору оренди, яку зареєстровано у 2015 році у реєстраційній службі Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області.
Позивач вказує, що ОСОБА_2 діяв всупереч інтересів юридичної особи, перевищив свої повноваження як директора ТОВ "Білогір`я Агро-М", що надані йому статутом підприємства, та без попередньої згоди загальних зборів учасників товариства підписав оспорювану угоду про припинення договору оренди землі.
10 березня 2015 року ОСОБА_1 уклав з ПП "Білогірський край" договір оренди спірної земельної ділянки, чим порушив право ТОВ "Білогір`я Агро-М".
У подальшому 18 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклав договір оренди вказаної земельної ділянки з Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ НВА "Перлина Поділля").
Уточнивши позовні вимоги, позивач вказував, що договір оренди землі, укладений ОСОБА_1 та ТОВ "НВА "Перлина Поділля" 18 серпня 2016 року, перешкоджає праву оренди землі ТОВ "Білогір`я Агро-М", тому просив визнати недійсною угоду про припинення договору оренди землі від 28 серпня 2013 року, укладену ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 та визнати недійсним договір оренди землі від 18 серпня 2016 року, укладений ТОВ "НВА "Перлина Поділля" та
ОСОБА_1 про передачу в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375.
Ухвалою Білогірського районного суду Хмельницької області від 12 лютого
2018 року замінено ПП "Білогірський край" на належного відповідача -
ТОВ "НВА "Перлина Поділля".
Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 6 лютого
2019 року у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з відсутності правових підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки власник спірної земельної ділянки - ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяв добросовісно, відповідно до вимог закону та не знав і не міг знати про відсутність у директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" повноважень на укладення від імені товариства угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки.
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 15 травня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишено без задоволення, а рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 6 лютого 2019 року - без змін.
Апеляційний суд погодився із висновком суду першої інстанції про те, що угода про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 7 липня 2014 року, укладена ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1, відповідає вимогам закону, тому відсутні правові підстави для визнання цієї угоди недійсною. Апеляційний суд зазначив, що ОСОБА_1 мав право передати належну йому на праві власності земельну ділянку в оренду ТОВ НВА "Перлина Поділля", оскільки попередній договір оренди був припинений, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом не встановлено.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала
У червні 2019 року представник ТОВ "Білогір`я Агро-М" - адвокат Каневська М. О. подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення процесуального права, просить скасувати рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 6 лютого 2019 року та постанову Хмельницкого апеляційного суду від 15 травня 2019 року і ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.
Касаційна скарга мотивована неврахуванням судами попередніх інстанцій того, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор ОСОБА_2, який не мав повноважень на укладення цього правочину. Загальні збори учасників
ТОВ "Білогір`я Агро-М" згоди на укладення угоди про припинення дії договору оренди землі не надавали. При цьому ОСОБА_2 був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладення оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 - також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Заявник вважає, що у ОСОБА_1 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ НВА "Перлина Поділля".
Позиція інших учасників справи
У листопаді 2019 року ТОВ НВА "Перлина Поділля" подало відзив на касаційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М", у якому послалося на безпідставність її доводів та відповідність висновків судів попередніх інстанцій обставинам справи, нормам матеріального і процесуального права.
Провадження у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 11 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
У листопаді 2019 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.
Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
Судами попередніх інстанцій встановлено, що земельна ділянка площею
1,6038 га з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375 та цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташована на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, належить ОСОБА_1 на праві власності.
22 серпня 2013 року ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 уклали договір оренди землі № 62, за умовами якого останній передав ТОВ "Білогір`я Агро-М" вказану земельну ділянку у строкове платне користування строком на 5 років. Пунктом 38 цього договору оренди землі визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.
12 вересня 2013 року державний реєстратор реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки ТОВ "Білогір`я Агро-М" за цим договором у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право - 2464117).
Суди встановили, що 7 липня 2014 року ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. і ОСОБА_1 уклали угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375 за взаємною згодою сторін.
10 березня 2015 року ОСОБА_1 уклав договір оренди земельної ділянки з
ПП "Білогірський край", відповідно до умов якого передав останньому земельну ділянку площею 1,6038 га з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375 у строкове платне користування строком на 5 років. В цей же день державний реєстратор реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки ПП "Білогірський край" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 9354193).
11 серпня 2016 року ПП "Білогірський край" і ОСОБА_1 уклали угоду про розірвання вказаного договору оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Білогірської селищної ради Білогірського району Яловчука В. В. від 13 квітня 2017 року припинено право
оренди вказаної земельної ділянки ПП "Білогірський край".
Судами встановлено, що 18 серпня 2016 року ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1 уклали договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передав товариству земельну ділянку площею 1,6038 га з кадастровим номером 6820383500:05:003:0375 в оренду строком на 10 років. 11 квітня
2017 року державний реєстратор Білогірської селищної ради Білогірського району Яловчук В. В. зареєстрував право ТОВ НВА "Перлина Поділля" на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 19960184).
Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови
Відповідно до статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
8 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року
№ 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Частиною другою розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги ТОВ "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 6 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 15 травня 2019 року здійснюється Верховним Судом у порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 3 жовтня 2017 року № 2147?VIII, що діяла до 8 лютого
2020 року.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України у редакції Закону України
від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України у тій же редакції під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення (частина третя статті 401 ЦПК України).
Вивчивши матеріали цивільної справи та перевіривши доводи касаційної скарги і відзиву на неї, суд дійшов таких висновків.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Білогір`я Агро-М" посилалось на те, що підставою для визнання недійсною угоди про припинення договору оренди землі, укладеної директором товариства, є відсутність попередньої згоди загальних зборів учасників товариства на укладення вказаної угоди.
Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Статтею 13 Закону України "Про оренду землі" тут і надалі в редакції Закону, чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.
Згідно з частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою
статті 203 цього Кодексу.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).
Відповідно до частини другої статті 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Частиною першою статті 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи. Обов`язок доказування покладається на сторін, суд не може збирати докази за власною ініціативою.
Дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, та встановивши, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірних договорів діяв добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора товариства ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.
Таких висновків в аналогічних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 1 квітня 2020 року у справі № 669/794/17 (провадження
№ 61-10368св19), від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17 (провадження
№ 61-8028св19) та від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 (провадження № 61-8044св19).
Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинен був бути обізнаний з обсягом повноважень директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" Лукацького П. М., оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, так як судами встановлено, що
на 7 липня 2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ "Білогір`я Агро-М"
Лукацького П. М. Даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень, в реєстрі не зазначено.
Інші доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування законних та обґрунтованих рішень, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлених обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
З урахуванням того, що вказані доводи касаційної скарги є аналогічними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким суди попередніх інстанцій надали належну оцінку, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника.
При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїз Торія проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A, §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.
Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено і заявник такі не вказує.
За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки суди попередніх інстанцій, встановивши фактичні обставини справи, які мають значення для правильного її вирішення, ухвалили судові рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, що відповідно до частини третьої
статті 401 ЦПК України є підставою для залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду без змін.
Крім того, касаційний суд не вбачає правових підстав для задоволення клопотання представника ТОВ "Білогір`я Агро-М" -адвоката Каневської М. О. про розгляд справи за участю представника позивача, яке міститься у касаційній скарзі, оскільки за змістом частини першої статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи проводиться у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.