Постанова
Іменем України
16 червня 2021 року
м. Київ
справа № 442/5960/15-ц
провадження № 61-19509св20
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В.,Осіяна О. М., Хопти С. Ф.,
Шиповича В. В. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Маслоленд",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, за позовом ОСОБА_1 - ОСОБА_3,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, за позовом ОСОБА_2 - ОСОБА_1,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2 на постанову Львівського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Крайник Н. П., Мельничук О. Я., Приколоти Т. І., від 17 листопада 2020 року,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та інформація про рух справи в судах
У вересні 2014 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Маслоленд" (далі - ТОВ "Маслоленд", Товариство) про стягнення боргу за договором позики (справа № 442/6733/14).
Ухвалою Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області
від 08 вересня 2014 року визнано мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 та Товариством. Провадження у справі № 442/6733/14 закрито.
Ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 30 грудня 2014 року апеляційну скаргу ТОВ "Маслоленд" задоволено частково. Ухвалу Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 08 вересня
2014 року скасовано та передано справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Позовна заява ОСОБА_1, з урахуванням поданих у вересні 2017 року уточнень, мотивована тим, що 18 грудня 2013 року між сторонами було укладено договір позики, за умовами якого позивач надав відповідачу грошові кошти в розмірі 70 000 доларів США, а відповідач зобов`язався повернути зазначені кошти у строк до 18 лютого 2014 року.
Також 18 січня 2014 року між сторонами було укладено договір позики, за умовами якого позивач надав відповідачу грошові кошти в розмірі
225 000 доларів США, а відповідач зобов`язався повернути зазначені кошти у строк до 01 березня 2014 року.
На підтвердження одержання грошових коштів директором та засновником
ТОВ "Маслоленд" ОСОБА_3 було власноручно написано відповідні розписки, скріплені печаткою Товариства та видано йому квитанції до прибуткових касових ордерів № 28 від 18 грудня 2013 року та № 1 від 18 січня 2014 року.
Посилаючись на те, що відповідач у строки встановлені договорами позики грошові кошти не повернув, позивач просив суд стягнути з ТОВ "Маслоленд" на його користь заборгованість за договорами позики від 18 грудня 2013 року та 18 січня 2014 року в загальному розмірі 295 000 доларів США, що за курсом Національного банку України (далі - НБУ) станом на 13 вересня 2017 року еквівалентно 7 693 482 грн.
Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області
від 06 травня 2015 року стягнуто з ТОВ "Маслоленд" на користь
ОСОБА_1 295 000 доларів США, що еквівалентно 6 233 350 грн. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Рішенням Апеляційного суду Львівської області 31 серпня 2015 року рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 06 травня
2015 року скасовано з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 .
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 03 лютого 2016 року рішення Апеляційного суду Львівської області від 31 серпня 2015 року залишено без змін.
Постановою Верховного Суду України від 18 січня 2017 року ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ
від 03 лютого 2016 року, рішення Апеляційного суду Львівської області
від 31 серпня 2015 року та рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 06 травня 2015 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
У вересні 2015 року ОСОБА_2 звернулась до суду із позовом до
ТОВ "Маслоленд" про стягнення боргу за договором позики (справа
№ 442/5960/15-ц).
В обґрунтування позову ОСОБА_2 зазначала, що перебуває у зареєстрованому шлюбі із ОСОБА_1 . Кошти, позичені її чоловіком
ТОВ "Маслоленд" за договорами позики від 18 грудня 2013 року та 18 січня 2014 року є їх спільною сумісною власністю подружжя, а відтак неповерненням цих коштів позичальником, порушені її законі права та інтереси.
З урахуванням поданих у вересні 2017 року уточнень, ОСОБА_2 просила суд стягнути з ТОВ "Маслоленд" на її користь заборгованість за договорами позики від 18 грудня 2013 року та 18 січня 2014 року в загальному розмірі 295 000 доларів США, що за курсом НБУ станом на 13 вересня 2017 року еквівалентно 7 693 482 грн.
Ухвалою Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області
від 27 березня 2017 року справи № 442/5960/15-ц та № 442/6733/14 об`єднані в одне провадження.
Короткий зміст остаточного рішення суду першої інстанції
Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області, у складі судді Крайник Н. П., від 26 грудня 2017 року, з урахуванням ухвали цього ж суду від 26 грудня 2017 року про виправлення помилки, позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено.
Стягнуто з ТОВ "Маслоленд" на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 147 050 доларів США, що за курсом НБУ станом на 13 вересня 2017 року становить по 3 846 741 грн. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Суд першої інстанції виходив з того, що при укладенні договорів позики між ОСОБА_1 та ТОВ "Маслоленд" їх сторонами були дотримані передбачені діючим законодавством вимоги, істотні умови договорів узгоджені сторонами і спрямовані на реальне настання наслідків, а також дотримані вимоги щодо форми договору.
Факт отримання ТОВ "Маслоленд" грошових коштів в розмірі 295 000 доларів США суд вважав підтвердженим квитанціями до прибуткових касових ордерів № 1 від 18 січня 2014 року та № 28 від 18 грудня 2013 року.
Судом враховано, що до 15 вересня 2014 року ОСОБА_3 була єдиним засновником та директором Товариства, мала право підписувати будь-які договори від імені та в інтересах ТОВ "Маслоленд".
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Львівського апеляційного суду від 17 листопада 2020 року апеляційну скаргу ТОВ "Маслоленд" задоволено. Рішення Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 26 грудня 2017 року скасовано та ухвалено нове рішення у справі про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Апеляційний суд виходив із того, що відсутність доказів зарахування коштів, зазначених у квитанціях до прибуткових касових ордерів № 1 від 18 січня 2014 року та № 28 від 18 грудня 2013 року на загальну суму 295 000 доларів США на розрахункові розрахунки ТОВ "Маслоленд" та відсутність у розписках, виданих ОСОБА_3 на підтвердження отримання від
ОСОБА_1 коштів за договорами позики від 18 грудня 2013 року та
від 18 січня 2014 року вказівки на те, що позичальник ( ОСОБА_3 ) діє в інтересах ТОВ "Маслоленд", та що отримані нею кошти були передані Товариству та використані ним на власні потреби виключає відповідальність
ТОВ "Маслоленд" за цими зобов`язаннями.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У грудні 2020 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подали касаційну скаргу на постанову Львівського апеляційного суду від 17 листопада 2020 року, в якій просять оскаржену постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення міськрайонного суду.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 02 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
У березні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 19 травня 2021 року справу призначено до розгляду у складі колегії із п`яти суддів в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Аргументи учасників справи
Доводи осіб, які подали касаційну скаргу
Підставою касаційного оскарження судових рішень заявники зазначили неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду
від 23 жовтня 2019 року у справі №723/304/16-ц, у постановах Верховного Суду від 14 січня 2021 року у справі № 309/3133/16-ц, від 13 січня 2021 року у справі № 225/6667/16-ц, від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17, у постанові Верховного Суду України від 11 листопада 2015 року у справі
№ 6-1967цс15.
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 наголошують на тому, що ОСОБА_3 була одноосібним власником та директором ТОВ "Маслоленд", проставляла печатки Товариства в розписках, видавала прибуткові касові ордери, а тому діяла виключно в інтересах Товариства.
Заявники звертають увагу касаційного суду на те, що Товариство почало заперечувати факти отримання коштів за договорами позики саме після того, як ОСОБА_3 відчужила свої корпоративні права у ТОВ "Маслоленд".
Посилаються на те, що чинним законодавством не передбачено, що позичальник окрім прибуткових касових ордерів повинен отримати докази зарахування позики на розрахункові рахунки позичальника. Не зарахування спірних коштів на рахунки відповідача є питанням особистої відповідальності ОСОБА_3 перед ТОВ "Маслоленд".
Судом апеляційної інстанції також не було враховано, що згідно розписки про отримання коштів в позику від 18 січня 2014 року Товариство передало в заставу нежитлову будівлю, яка є власністю ТОВ "Маслоленд", та не надано оцінку відповіді приватного нотаріуса, який посвідчував копії квитанцій до прибуткових касових ордерів, вчинених з їх оригіналів, які були втрачені.
Клопотання про призначення судової експертизи в суді апеляційної інстанції було заявлено з порушенням встановленого процесуальним законом порядку подачі такого клопотання.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У відзиві на касаційну скаргу, ТОВ "Маслоленд" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржену постанову суду апеляційної
інстанції - без змін, вважаючи її законною та обґрунтованою.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі, під час якого ОСОБА_1 було передано в позику ОСОБА_3 за двома розписками, грошові кошти на загальну суму 295 000 доларів США.
Зокрема, 18 грудня 2013 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено договір позики, на підтвердження якого ОСОБА_3 видано розписку наступного змісту: "Я, ОСОБА_3, проживаюча у
АДРЕСА_1, паспорт НОМЕР_1 виданий Дрогобицьким МРВ УМВС у Львівській обл. 16 січня 2007 р., беру позику у ОСОБА_1 70000 $ (сімдесят тисяч американських доларів) з місячним відсотком 2 %. В заставу даю нежиле приміщення загальною площею 85, 5 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 . Зобов`язуюсь повернути кошти
до 18.02.14 р. Дана розписка написана в присутності двох свідків. В разі неповернення вказаної суми дане приміщення переходить у власність ОСОБА_1".
18 січня 2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено договір позики, на підтвердження якого ОСОБА_3 видала розписку наступного змісту: "Я, ОСОБА_3 засновник та директор
ТзОВ "Маслоленд" отримала 225 тисяч $ США (двісті двадцять п`ять тисяч доларів США) у ОСОБА_1 під заставу універсального торгового центру "Матадор" АДРЕСА_2 . Дані грошові кошти зобов`язуюсь повернути в повному обсязі до 1.03.14 р. В заставу надається земельна ділянка площею 2, 1032 га та нежитлові будівлі. Дана розписка дана в присутності двох свідків".
Розписки від 18 грудня 2013 року та від 18 січня 2014 року містять підпис ОСОБА_3 та на них проставлено печатку ТОВ "Маслоленд".
В зазначений у розписках строк, отримані в позику грошові кошти позивачу не повернуто.
На момент отримання позики ОСОБА_3 була керівником та засновником ТОВ "Маслоленд"
В матеріалах справи наявні, надані ОСОБА_1 суду, копії квитанцій до прибуткових касових ордерів № 1 від 18 січня 2014 року та № 28 від 18 грудня 2013 року про прийняття 1 912 500 грн та 577 500 грн відповідно, виданих від імені ТОВ "Маслоленд".
Згідно довідки № 13038/44/01-18 від 28 листопада 2018 року
СВ Дрогобицького ВП ГУНП у Львівській області проводиться досудове розслідування в кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 120181400110002052 за ознаками
частини третьої статті 185 Кримінального кодексу України (далі - КК України) по факту скоєння крадіжки із магазину " ІНФОРМАЦІЯ_1", що розміщений по
АДРЕСА_3 грошових коштів та матеріальних цінностей на загальну суму 28 250 грн, під час якої також зникли дві квитанції до прибуткового касового ордера № 1 від 18 січня
2014 року та № 28 від 18 грудня 2013 року.
ОСОБА_3 будучи допитана як свідок, в судовому засіданні повідомила, що зазначених у позові коштів ТОВ "Маслоленд" від ОСОБА_1 не отримувало та будь-яких документів на підтвердження отримання від ОСОБА_1 цих коштів Товариство не видавало.
Позиція Верховного Суду
Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
За змістом частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанови суду апеляційної інстанції є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню.