ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2021 року
м. Київ
Справа № 904/2782/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" - Савчука Ю.М.,
відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" - не з`яв.,
відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Армада ЛТД" - не з`яв.,
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" (далі - ТОВ "Серединецьке", Позивач)
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2020
(суддя Фещенко Ю.В.) та
постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.04.2021
(головуючий суддя - Широбокова Л.П., судді Орєшкіна Е.В. і Кощеєв І.М.)
зі справи № 904/2782/20
за позовом ТОВ "Серединецьке"
до: товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" (далі - Відповідач-1);
товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Армада ЛТД" (далі - Відповідач-2)
про визнання недійсним договору поруки від 30.03.2018 № 3П/24АФ-14.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано про визнання недійсним укладеного Відповідачем-1 та Відповідачем-2 договору поруки від 30.03.2018 № 3П/24АФ-14 (далі - Договір поруки).
2. Позов обґрунтовано тим, що Договір поруки не направлений на реальне настання правових наслідків, укладений з метою зміни територіальної підсудності та містить ознаки фіктивного правочину в розумінні статті 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2020, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.04.2021, у позові відмовлено.
4. Рішення та постанову мотивовано тим, що Позивачем не доведено наявності цивільно-правового інтересу у визнанні недійсним Договору поруки.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду Позивач, зазначаючи про неправильне застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального права і порушення ними норм процесуального права, без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, просить скасувати оскаржувані рішення з даної справи, а позов задовольнити повністю.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Судом апеляційної інстанції застосовані норми права без врахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у низці зазначених скаржником постанов Пленуму Верховного Суду України, пленуму Вищого господарського суду України, постанов Верховного Суду, постанов Вищого господарського суду України, і скаржник наполягає на наявності підстав для визнання оспорюваного правочину - Договору поруки недійсним.
7. Для досягнення мети щодо зміни підсудності спору, який виник з умов договору фінансового лізингу, відповідачами у змові було порушено цивільно-правові інтереси Позивача, які захищаються установчими документами Відповідача-1 та Відповідача-2, а також положеннями частини другої статті 505 ЦК України та частиною першою статті 199 Господарського кодексу України.
Доводи інших учасників справи
8. У відзиві на касаційну скаргу Відповідач-1 заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про відсутність порушеного або оспорюваного у зв`язку з Договором поруки права Позивача, і просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову - без змін.
Від Відповідача-2 відзив на касаційну скаргу не надходив.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Відповідачем-1 (лізингодавець) і Позивачем (лізингоодержувач) укладений договір фінансового лізингу від 27.03.2014 №3П/24АФ-14 (далі - Договір лізингу), відповідно до якого лізингодавець зобов`язується передати на умовах фінансового лізингу у платне користування предмет лізингу (сівалки, бункери, загалом на 435 620 дол. США, з ПДВ - 5 148 599,56 грн.), а лізингоодержувач приймає предмет лізингу та зобов`язується сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору.
До Договору лізингу були укладені також додаткові угоди.
10. На забезпечення виконання зобов`язань Позивача перед Відповідачем-1 за Договором лізингу було укладено три договори поруки, у тому числі оспорюваний Договір поруки між Відповідачем-1 (лізингодавець) і Відповідачем-2 (поручитель), предметом якого є зобов`язання поручителя перед лізингодавцем у повному обсязі солідарно відповідати за виконання Позивачем (лізингоодержувачем) своїх зобов`язань перед лізингодавцем, які випливають з умов Договору лізингу.
11. Відповідач-1 звернувся до Відповідача-2 з письмовою вимогою від 21.02.2019, в якій повідомив, що платежі за графіком внесення лізингових платежів та графіком погашення простроченої заборгованості за Договором лізингу боржник не вносить, станом на 21.02.2019 заборгованість (без урахування штрафних санкцій) боржника складає 9 309 480,93 грн. та вимагав не пізніше трьох днів з моменту отримання даної вимоги сплатити грошові кошти в зазначеній сумі.
Відповідач-2 натомість письмово повідомив Відповідача-1 про скрутний фінансовий стан та відсутність можливості у повному обсязі виконати вимоги Відповідача-1; водночас Відповідач-2 гарантував можливість часткового погашення заборгованості.
12. На виконання умов оспорюваного договору Відповідач-2 перерахував Відповідачу-1 кошти в сумі 100 грн.
13. За твердженням Позивача, Договір поруки укладався лише з метою зміни територіальної підсудності у справі №904/2782/20 та визначення підсудності на території Дніпропетровської області, а не з метою настання реальних наслідків, у зв`язку з чим й просив визнати цей Договір недійсним через його фіктивність.
14. Зі змісту Договору поруки вбачається, що він є двостороннім правочином, що укладається з метою врегулювання відносин між кредитором і поручителем. Цей договір не створює обов`язків для Позивача (боржника), не впливає безпосередньо на його права і обов`язки.
15. У квітні 2019 року Відповідач-1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-2, товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Сварог-Буковина", ТОВ "Лотівка Еліт" про солідарне стягнення заборгованості за лізинговими платежами в сумі 9 309 480,93 грн., 365% річних у сумі 12 054 962,93 грн. - справа № 904/1417/19, позовні вимоги в якій обґрунтовані, зокрема, неналежним виконанням умов: Договору поруки Відповідачем-2; договору поруки від 27.03.2014 №1П/24АФ-14 ТОВ "Лотівка Еліт"; договору поруки від 30.03.2018 №2П/24АФ-14 ТОВ "Сварог-Буковина", які виступають поручителями з виконання лізингоодержувачем (Позивачем) своїх зобов`язань за Договором лізингу.
Отже, оспорюваний Договір поруки укладений за рік до подання вказаного позову, а Відповідач-1 (ТОВ "Агротек") звернувся до суду з позовною заявою у справі № 904/1417/19 до всіх поручителів за Договором лізингу.
ТОВ "Серединецьке" (позивач у даній справі) взагалі не було відповідачем у справі № 904/1417/19.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА
16. ЦК України:
стаття 15:
- кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства;
стаття 16:
- кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.
17. Господарський процесуальний кодекс України:
частина друга статті 4:
- юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду;
стаття 13:
- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша);
- кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частина третя);
- кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина четверта);
частина перша статті 73:
- доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи;
частина перша статті 74:
- кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.