УХВАЛА
12 травня 2021 року
м. Київ
справа № 201/8711/17
провадження № 61-4157св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Висоцької В. С.,
суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Ткачука О. С.,
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-Комерційна Фірма "Екопрон-Юг", ОСОБА_3,
третя особа - приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кошляк Наталія Едуардівна,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-Комерційна Фірма "Екопрон-Юг" - адвоката Бартош-Стрєльникової Тетяни Миколаївни на рішення Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 12 квітня 2018 року у складі судді Ходаківського М. П. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 23 січня 2019 року у складі колегії суддів: Каратаєвої Л. О., Ткаченко І. Ю., Деркач Н. М.
у справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-Комерційна Фірма "Екопрон-Юг", ОСОБА_3, третя особа - приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кошляк Наталія Едуардівна, про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування та поновлення запису про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У червні 2017 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з вищевказаним позовом, в якому просили:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення АДРЕСА_1, укладений 01 вересня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-Комерційна Фірма "Екопрон-Юг" (далі - ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг") та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кошляк Н. Е. і зареєстрований в реєстрі за № 639;
- скасувати запис про державну реєстрацію права власності на приміщення АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1018563012000 за ОСОБА_3 та зареєструвати за ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" право власності на це приміщення.
Зазначений позов мотивований тим, що у січні 1993 року було створено ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг", засновниками якого були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 із рівними частками. У подальшому до складу засновників товариства увійшли ОСОБА_6, ОСОБА_1 та їх частки у статутному капіталі було розподілено таким чином: ОСОБА_4 - 40 %, ОСОБА_6 - 10 %, ОСОБА_5 - 40 %, ОСОБА_1 -10 %.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, після смерті якого 12 серпня 2013 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Перфіловою О. А. його дружині ОСОБА_2 було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом, згідно із яким спадщина складається із права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" у розмірі 40 % статутного капіталу товариства.
16 січня 2014 року відбулися загальні збори товариства, за наслідками проведення яких складено протокол № 6 загальних зборів товариства та виключено зі складу його учасників ОСОБА_5 у зв`язку із його смертю; відмовлено спадкоємцям ОСОБА_5 у прийнятті до товариства із виплатою їм частки в майні товариства, що належала спадкодавцю, у грошовій формі; виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_1 у зв`язку із систематичним невиконанням нею своїх обов`язків як учасника товариства із виплатою в грошовій формі частки у майні товариства, що їй належала; змінено юридичну адресу товариства та збільшено його статутний капітал; затверджено склад учасників товариства у кількості двох осіб із перерозподілом часток наступним чином: ОСОБА_4 - 90 %, ОСОБА_6 - 10 %.
У зв`язку із невиплатою частки померлого ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" його дружиною до Кіровського районного суду міста Дніпропетровська було подано позов до ОСОБА_4, ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" про стягнення вартості частки у майні, визнання недійсними змін до статуту товариства, який 26 березня 2017 року було задоволено та стягнуто на користь ОСОБА_2 вартість частки у майні ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг", що належала ОСОБА_5, у загальному розмірі 2 587 739,44 грн.
Крім того, ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо виключення її зі складу учасників товариства, рішенням якого від 21 липня 2016 року було визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг", що оформлено протоколом № 6 від 16 січня 2014 року.
01 вересня 2016 року товариство відчужило за договором купівлі-продажу ОСОБА_3 нежитлове приміщення АДРЕСА_1 .
Посилаючись на те, що учасники товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_6 відчужуючи належне товариству на праві власності нерухоме майно своєму родичу, були обізнані про наявні судові спори про стягнення з товариства заборгованості та про визнання недійсним рішення загальних зборів, передбачали негативні наслідки у випадку необхідності виконання судових рішень у таких спорах, вони є близькими особами, не передбачали настання реальних правових наслідків, обумовлених оспорюваним правочином, дії сторін були направлені на фіктивний перехід права власності і призвели до порушення прав ОСОБА_1 як учасника товариства, якого незаконно було виключено із складу учасників, ОСОБА_2 як особи, до якої перейшло право на отримання частки у майні учасника ОСОБА_5 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 12 квітня 2018 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу приміщення АДРЕСА_1, укладений 01 вересня 2016 року між ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кошляк Н. Е. і зареєстрований в реєстрі за № 639.
Скасовано запис про державну реєстрацію права власності на приміщення АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1018563012000 за ОСОБА_3 та поновлено запис про державну реєстрацію права власності на приміщення АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1018563012000 за ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг".
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення місцевого суду мотивоване тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна уклали сторони, які є близькими родичами, сторони не передбачали реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином, дії сторін договору були направлені на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно до близького родича з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення грошових коштів.
Вимога про скасування запису про державну реєстрацію права власності на спірне приміщення за ОСОБА_3 є похідною від визнання недійсним договору, на підставі якого вона здійснена, тому ця вимога також підлягає задоволенню.
Вимога про реєстрацію права власності на приміщення за ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" є неефективним способом захисту порушеного права, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про поновлення запису про державну реєстрацію права власності на спірне приміщення за ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" у зв`язку із визнанням недійсним договору, на підставі якого відбулася перереєстрація права власності на приміщення на іншу особу.
Постановою Дніпровського апеляційного суду від 23 січня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" залишено без задоволення, а рішення Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 12 квітня 2018 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки місцевого суду по суті вирішеного спору є правильними, підтверджуються наявними у справі доказами, яким суд дав належну правову оцінку. Доводи апеляційної скарги не спростовують цих висновків і не свідчать про порушення норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У лютому 2019 року представник ОСОБА_3 та ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" - адвокат Бартош-Стрєльникова Т. М. подала касаційну скаргу на рішення Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 12 квітня 2018 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 23 січня 2019 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати оскаржувані судові рішення і відмовити у задоволенні позовних вимог.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції не було взято до уваги той факт, що у результаті проведення експертного дослідження (експертизи), призначеного Кіровським районним судом міста Дніпропетровська у цивільній справі № 203/2465/16-ц, фінансово-комерційної діяльності ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" встановлено, що відомості у статуті підприємства про розмір статутного капіталу та розподіл між учасниками внесків до статутного капіталу, містять суперечливі відомості, оскільки відповідно до пункту 3 статуту загальний розмір статутного капіталу, який внесений учасниками, становить 1 грн, але розподілений між учасниками в розмірі 0,9 грн, що доводить той факт, що статутний капітал товариства не було сформовано.
Також судом першої інстанції не було прийнято до уваги доводи та не наведено мотивів їх відхилення про те, що рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року у справі № 201/12449/16-ц було визнано недійсними заповіт ОСОБА_5 та свідоцтво про право на спадщину в частині права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" у розмірі 40 % статутного капіталу товариства та права на частку в статутному капіталі ТОВ НВК "Екопрон" у розмірі 2 700 грн, яка належала померлому на підставі статуту товариства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
У червні 2019 року представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвокат Трушев О. П. подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, посилаючись на те, що у касаційній скарзі не наведені підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, не зазначено конкретні порушення норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, яким була надана відповідна правова оцінка.
На час відчуження спірного майна між позивачами та ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" існували судові спори, про які керівництво, учасники товариства та покупець ОСОБА_3 були обізнані, тому передбачали негативні наслідки для себе у випадку виконання судового рішення шляхом звернення стягнення на це нерухоме майно.
Учасники ТОВ ВКФ "Екопрон-Юг" відчужили нерухоме майно близькому родичу з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення вартості частки ОСОБА_5 у майні товариства, тобто дії сторін направлені на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно до близького родича з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення вартості частки ОСОБА_5 у майні товариства, у той час як товариство продовжує фактично володіти та користуватися майном.