ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 березня 2021 року
м. Київ
Справа № 916/325/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Дунайсудноремонт"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Аленін О.Ю.; судді: Бєляновський В.В., Таран С.В.)
від 13.01.2021
у справі № 916/325/20
за позовом Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" в особі Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство"
до Приватного акціонерного товариства "Дунайсудноремонт"
про визнання недійсним договору
за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явився;
відповідача - Селіванов С.А.;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Приватне акціонерне товариство "Українське дунайське пароплавство" в особі Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Дунайсудноремонт" про визнання недійсним договору №КСБСРЗ/10 надання послуг з ремонту генератора №100 кВТ та пускорегулювального реостату т/х „ДЄ" від 15.01.2019.
1.2. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний правочин не було надано на погодження з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство", у зв`язку з чим останнє не мало змоги мати інформацію щодо дії такого договору, виконання обов`язків по договору, надати правове обґрунтування та доцільності такого договору.
До того ж, як вважає позивач, послуги за спірним договором взагалі не надавалися та ремонтні роботи не проводилися, а тому, такий договір є фіктивним, оскільки вчинено без наміру створення правових наслідків, тобто без наміру проведення ремонтних робіт.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 21.09.2020 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
2.2. Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність передбачених законом підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, оскільки позивачем за час розгляду справи не було доведено суду належними та допустимими доказами того, що сторони договору не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення або ж діяли з умислом не створювати такі наслідки. Судом було встановлено факт укладання між сторонами договору та виконання у подальшому такого договору, шляхом надання з боку відповідача обумовлених послуг на виконання такого правочину.
2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2021 позовні вимоги задоволено. Суд визнав недійсним договір №КСБСРЗ/10 надання послуг з ремонту генератора №100 кВТ та пускорегулювального реостату т/х „ДЄ" від 15.01.2019.
2.4. Суд апеляційної інстанції, в свою чергу, виходив з того, що погодження Госпрозрахунковим відокремленим структурним підрозділом "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" оспорюваного правочину з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство", мало передувати його укладенню. Однак, у матеріалах справи відсутні, а учасниками справи не надані належні докази, на підтвердження того, що Приватне акціонерне товариство "Українське дунайське пароплавство" попередньо погодило укладення спірного договору про надання послуг.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2021, Приватне акціонерне товариство "Дунайсудноремонт" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, залишивши в силі рішення суду першої інстанції.
3.2. Приватне акціонерне товариство "Дунайсудноремонт" підставою касаційного оскарження зазначає застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновку щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц (щодо застосування частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України). Крім того, посилається на постанови Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі №6-62цс16 та від 12.04.2017 у справі №6-72цс17.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу Приватне акціонерне товариство "Українське дунайське пароплавство" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - залишити без змін. При цьому товариство звертає увагу на необхідність врахування правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, відповідно до якої якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
3.4. На адресу суду 18.03.2021 від Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на погіршення епідемічної ситуації на території України, в тому числі серед працівників товариства, та з метою запобігання розповсюдженню коронавірусної хвороби.
Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів дійшла висновку, що відсутні правові підстави, передбачені статтями 202, 216 Господарського процесуального кодексу України, для відкладення розгляду справи, зважаючи на те, що участь у судовому засіданні для учасників справи не визнавалась Судом обов`язковою, а також, те, що товариство не було позбавлене можливості подання заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в порядку статті 197 Господарського процесуального кодексу України.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Між Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство", в особі Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" (замовник) та Приватним акціонерним товариством "Дунайсудноремонт" (виконавець) 15.01.2019 було укладено договір надання послуг з ремонту генератора N-100 кВт та пуско-регулювального реостата т/х „ДЄ-21", за умовами якого виконавець зобов`язується надати послуги з ремонту обладнання замовника, а замовник зобов`язується прийняти такі послуги та оплатити їх.
Відповідно до п. 1.2. договору найменування послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг за кодом ДК 021:2015:50530000-9 - Послуги з ремонту і технічного обслуговування техніки. Обладнання, за яким надаються послуги за даним договором: генератор N-100 кВт та пуско-регулювальний реостат т/х „ДЄ-21" (п. 1.3. договору).
Умовами п. 1.4. договору визначено, що обсяг послуг, що надаються за цим договором визначено у додатку №1 до договору та є його невід`ємною частиною.
Відповідно до п. 3.1. договору виконавець зобов`язується надати послуги за цим договором протягом терміну його дії.
Згідно з п. 3.2. договору місце надання послуг - виробнича база виконавця.
Відповідно до п. 3.4. договору виконавець забезпечує збереження обладнання, що приймається для надання послуг.
Між сторонами 22.01.2019 було складено та підписано Акт надання послуг №8, відповідно до якого Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство" в особі Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" та Приватним акціонерним товариством "Дунайсудноремонт" було узгоджено, що виконавцем були виконані такі роботи (надані такі послуги): ремонт генератора №-100 кВт та пуско-регулювального реостата т/х „ДЄ-21" на суму 200 353, 86 грн.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2. Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" в особі Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" до Приватного акціонерного товариства "Дунайсудноремонт" про визнання недійсним договору.
Однією із підстав визнання недійсним оспорюваного договору позивач визначив те, що послуги за спірним договором взагалі не надавалися та ремонтні роботи не проводилися, а тому такий договір є фіктивним, оскільки його вчинено без наміру створення правових наслідків, тобто без наміру проведення ремонтних робіт.
Місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, оскільки позивачем за час розгляду справи не було доведено суду належними та допустимими доказами того, що сторони договору не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення або ж діяли з умислом не створювати такі наслідки.
При цьому суд першої інстанції встановив факт виконання оспорюваного договору, шляхом надання з боку відповідача обумовлених послуг, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.
Суд апеляційної інстанції, крім того, врахував, що господарськими судами у справі №916/3576/19 за позовом Приватного акціонерного товариства "Дунайсудноремонт" до Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" про стягнення 245 450, 71 грн було встановлено, що позивачем на виконання умов укладеного між сторонами договору було виконано ремонтні роботи, на підтвердження чого надані до суду відповідні докази. Отже, з урахуванням встановлених судами у справі №916/3576/19 обставин щодо виконання умов договору, зокрема здійснення ремонтних робіт, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що договір №КСБСРЗ/10 надання послуг з ремонту генератора №100 кВТ та пускорегулювального реостату т/х „ДЄ" від 15.01.2019 не може вважатися фіктивним.
5.3. Іншою підставою визнання недійсним оспорюваного договору позивачем було зазначено те, що оспорюваний правочин не було надано на погодження з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство".
Суд апеляційної інстанції зауважив, що приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд наведені позивачем обставини щодо укладення оспорюваного правочину без погодження з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство" взагалі залишив поза увагою, оскільки мотивувальна частині рішення не містить висновків щодо таких вимог.
Ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог на цій підставі, суд апеляційної інстанції, в свою чергу, виходив з такого.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до п. 2.1 Положення Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" підрозділ створений за рішенням вищого органу Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство", як госпрозрахунковий відокремлений структурний підрозділ товариства з метою одержання прибутку за рахунок ефективної виробничо-підприємницької діяльності, задоволенні потреб товариства.
Відповідно до статті 3 Положення про Госпрозрахунковий відокремлений структурний підрозділ "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство", підрозділ за дорученням та по довіреності Товариства (Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство") має право підписувати та подавати претензії та позови. Підрозділ здійснює свою діяльність від імені Товариства на основі і відповідно до чинного законодавства, Статуту Товариства та цього положення. Підрозділ має право за дорученням Товариства та у порядку, встановленому законодавством, укладати договори і забезпечувати їх виконання.
Відповідно до п. 6.1. та абз.4 п.6.8 статті (розділу) 6 Положення, управління діяльністю Підрозділу здійснює директор, за дорученням та по довіреності Товариства укладає договори.
Згідно з наказом Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" "Про призначення Громченка Віталія Вікторовича т.в.о. директора Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" від 18.12.2018 за №530, Громченка Віталія Вікторовича призначено на посаду т.в.о. директора Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" з 18.12.2018 року.
Оспорюваний правочин укладено Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство" в особі т.в.о. директора Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Громченка Віталія Вікторовича, який діє на підставі Положення про Госпрозрахунковий відокремлений структурний підрозділ "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" та довіреності №Д/ЮС-96 від 18.12.2018.
Приватне акціонерне товариство "Українське дунайське пароплавство" 18.12.2018 видало довіреність за №Д/ЮС-96 на повноваження т.в.о директора Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" В.В. Громченка, відповідно до п. 1 якої, останньому надаються повноваження щодо підписання договорів, правочинів, контрактів від імені Госпрозрахункового відокремленого структурного підрозділу "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" після погодження з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство".
У Приватному акціонерному товаристві "Українське дунайське пароплавство" діє Положення про ведення договірної роботи за №Б/К-3-02-ЮС-02 затверджене в.о. голови Правління Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" 03.05.2018 та введене в дію відповідно до Наказу Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" від 17.05.2018 за №231.
Відповідно пп.1.1.2 п.1.1. розділу 1 Положення про ведення договірної роботи за №Б/К-3-02-ЮС-02, структурний підрозділ-ініціатор договору-структурний підрозділ Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" або структурний підрозділ відокремленого структурного підрозділу Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" до компетенції якого належать питання, що становлять предмет договору та який готує проект договору, погоджує його, здійснює контроль за виконанням його умов, а також несе відповідальність при укладенні та виконанні договору відповідно до п.5.4 цього Положення.
З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що погодження Госпрозрахунковим відокремленим структурним підрозділом "Кілійський суднобудівельно-судноремонтний завод" Приватного акціонерного товариства "Українське дунайське пароплавство" оспорюваного правочину з Приватним акціонерним товариством "Українське дунайське пароплавство" мало передувати його укладенню.
Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, у наявних матеріалах справи відсутні, а учасниками справи не надані, належні докази на підтвердження того, що Приватне акціонерне товариство "Українське дунайське пароплавство" попередньо погодило укладення спірного договору про надання послуг.