ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 березня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/10066/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,
розглянувши у порядку письмового провадження
касаційну скаргу ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 )
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2020
(головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Сулім В.В. і Коротун О.М.)
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Укрексімінвестпром" (далі - ТОВ "Укрексімінвестпром")
до товариства з обмеженою відповідальністю "Лендскейп лімітед" (далі - ТОВ "Лендскейп лімітед")
про стягнення 873 071,16 грн.,
ВСТАНОВИВ:
У липні 2019 року ТОВ "Укрексімінвестпром" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Лендскейп лімітед" про стягнення 873 071,16 грн. за договором безпроцентної позики.
Рішенням господарського суду міста Києва від 07.10.2019: позов задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Лендскейп лімітед" на користь ТОВ "Укрексімінвестпром" основний борг у сумі 683 000 грн., 3% річних - 43 733,59 грн.", інфляційні втрати" - 151 027,45 грн. і судовий збір 12 492,34 грн.; в іншій частині позову відмовлено.
ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив зазначене рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю. Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що відповідне рішення суду безпосередньо стосується його прав та інтересів як співвласника ТОВ "Лендскейп лімітед", що володіє 50% статутного капіталу останнього.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_1 закрито на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
У касаційній скарзі до Верховного Суду ОСОБА_1, зазначаючи про необґрунтованість оскаржуваної ухвали, неповне з`ясування апеляційним господарським судом обставин, що мають значення для справи, та порушення ним норм процесуального права, просить зазначену ухвалу скасувати та передати справу для продовження розгляду.
Скаргу мотивовано тим, що:
- суд першої інстанції прийняв рішення про права та інтереси ОСОБА_1, який не був залучений до участі у справі;
- судом першої інстанції не були з`ясовані всі суттєві умови договору позики;
- арешт та процедура реалізації майна ТОВ "Лендскейп лімітед" є порушенням корпоративних прав його учасника ОСОБА_1 ;
- у своїй апеляційній скарзі ОСОБА_1 як особа, яка не була залучена до участі у справі, в повному обсязі довів наявність у нього правового зв`язку з рішенням господарського суду міста Києва з цієї справи та обґрунтував наявність прав та інтересів, "які були вирішені судом без його участі".
Відзиви на касаційну скаргу не надходили.
За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення з урахуванням такого.
Судом апеляційної інстанції у постановленні оскаржуваної ухвали з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.
Предметом позову зі справи є стягнення заборгованості в розмірі 873 071,16 грн. з ТОВ "Лендскейп лімітед" відповідно до договору безпроцентної позики від 13.04.2016.
ОСОБА_1 зазначає, що є співвласником ТОВ "Лендскейп лімітед" та володіє 50% його статутного капіталу.
Укладення відповідного договору є наслідком господарської діяльності ТОВ "Лендскейп лімітед" та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.
Крім того, укладення договору позики та фактичне отримання коштів ТОВ "Лендскейп лімітед" відбулося ще до входження скаржника до складу учасників цього товариства.
Відповідно до положень Цивільного кодексу України:
- юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (статті 92, 97);
- загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (частини перша, друга статті 98);
- учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди; частина перша статті 116).
З наведених норм права випливає, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору; при цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства не здійснюється.