ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 березня 2021 року
м. Київ
Справа № 922/2566/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи матеріали касаційних скарг ОСОБА_1 та Приватного підприємства "Вячеслав"
на ухвалу Господарського суду Харківської області
у складі судді Бринцева О. В.
від 14.08.2020 та
на постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Радіонова О. О., Медуниця О. Є., Чернота Л. Ф.
від 11.11.2020
за позовом ОСОБА_2
до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, Приватного підприємства "Вячеслав"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування запису про реєстрацію права власності, припинення протиправних дій,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, Приватного підприємства "Вячеслав" про: визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу (від 23.03.2020 реєстровий № 622) нежитлових будівель розташованих за адресою: АДРЕСА_1, що складається з: торговельного павільйону літ. "А-1", загальною площею 39,20 кв. м; контори літ. "Б-1", загальною площею 25,20 кв. м; торговельного павільйону літ. "В-1", загальною площею 63,50 кв. м; магазину літ. "Д-1", загальною площею 385, 40 кв. м; вбиральні літ. "Г-1", загальною площею 22,0 кв. м; кафе літ "Е-1", загальною площею 125,80 кв. м; холодильної камери літ "Ж-1", загальною площею 8,10 кв. м з допоміжними спорудами, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 852569763251, укладений між Приватним підприємством "Вячеслав", в особі директора ОСОБА_3, та ОСОБА_4 і ОСОБА_1 ; поновлення Приватному підприємству "Вячеслав" порушеного права власності на 53/125 частки нерухомого майна, яке складається з: торговельного павільйону літ. "А-1", загальною площею 39,20 кв. м; контори літ. "Б-1", загальною площею 25,20 кв. м; торговельного павільйону літ. "В-1", загальною площею 63,50 кв. м; магазину літ. "Д-1", загальною площею 385,40 кв. м; вбиральні літ. "Г-1", загальною площею 22,0 кв. м; кафе літ "Е-1", загальною площею 125,80 кв. м; холодильної камери літ "Ж-1", загальною площею 8,10 кв. м з допоміжними спорудами, шляхом скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису № 36056175 про реєстрацію за ОСОБА_4, права власності на вказане нерухоме майно; відновлення Приватному підприємству "Вячеслав" порушеного права власності на 75/125 частки нерухомого майна, яке складається з торговельного павільйону літ. "А-1", загальною площею 39,20 кв. м; контори літ "Б-1", загальною площею 25,20 кв. м; торговельного павільйону літ. "В-1", загальною площею 63,50 кв. м; магазину літ. "Д-1", загальною площею 385,40 кв. м; вбиральні літ. "Г-1", загальною площею 22,0 кв. м; кафе літ "Е-1", загальною площею 125,80 кв. м; холодильної камери літ "Ж-1", загальною площею 8,10 кв. м з допоміжними спорудами шляхом скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису №36056351 про реєстрацію за ОСОБА_1 права власності на вказане нерухоме майно; припинення протиправних дій ОСОБА_3, які порушують майнові права ОСОБА_2, шляхом заборони представляти інтереси Приватного підприємства "Вячеслав", в тому разі, як директора Приватного підприємства "Вячеслав", а саме укладати платні та безоплатні угоди щодо рухомого та нерухомого майна Приватного підприємства "Вячеслав", в тому разі щодо розпорядження, користування та володіння цим майном.
ОСОБА_2 також подала заяву про забезпечення позову шляхом:
- заборони усім суб`єктам державної реєстрації, що діють відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно" вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна: комплекс, магазин з торгівельними павільйонами, кафе та ринок, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 852569763251, за адресою: АДРЕСА_1 ;
- заборони усім суб`єктам державної реєстрації, що діють відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно" вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна: кафе та будівлі обслуговуючого комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2142304863251, за адресою: АДРЕСА_2 ; комплекс, що складається з одинадцяти будівель, номер об`єкта в РПВН 3472862, за адресою: АДРЕСА_3 ; нежитлові приміщення літ. "Ж1", літ. "З1", літ. "Г1", літ. "І1", літ. "К1", літ. "Л1" за адресою: АДРЕСА_3 .
Зазначена заява про забезпечення позову мотивована тим, що:
- 15.04.2020 ОСОБА_2, яка є власником 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Вячеслав" відповідно до постанови Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 у справі № 922/2199/19, повідомила ОСОБА_3 про його звільнення з посади директора Приватного підприємства "Вячеслав", натомість ОСОБА_3 проігнорував це повідомлення та в подальшому здійснив дії, спрямовані на припинення чинності записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 37616696, №37619025, № 37619610 на належне Приватному підприємству "Вячеслав" нерухоме майно, з метою подальшого його відчуження;
- на даний час директор Приватного підприємства "Вячеслав" ОСОБА_3 не обмежений в реалізації прав на спірні об`єкти нерухомого майна, які належать на праві приватної власності Приватному підприємству "Вячеслав", зокрема останній як директор може здійснити відчуження таких об`єктів на користь третіх осіб, тому у позивача є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття певних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду;
- оскільки до завершення розгляду Господарським судом Харківської області справи № 922/2566/20 по суті, директор Приватного підприємства "Вячеслав" ОСОБА_3 може здійснити відчуження об`єктів нерухомості Приватного підприємства "Вячеслав" третім особам, що унеможливить ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів, за захистом яких позивач звернувся до суду, наявні підстави для вжиття заходів забезпечення позову у вигляді заборони проведення реєстраційних дій щодо такого майна.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.08.2020 у справі №922/2566/20, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2020, заяву ОСОБА_2 про забезпечення позову задоволено. Заборонено усім суб`єктам державної реєстрації, що діють відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно" вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна: комплекс, магазин з торгівельними павільйонами, кафе та ринок, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 852569763251, за адресою: АДРЕСА_1 ; кафе та будівлі обслуговуючого комплексу, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2142304863251, за адресою: АДРЕСА_2 ; комплекс, що складається з одинадцяти будівель, номер об`єкта в РПВН 3472862, за адресою: АДРЕСА_3 ; нежитлові приміщення літ. "Ж1", літ. "З1", літ. "Г1", літ. "І1", літ. "К1", літ. "Л1" за адресою: АДРЕСА_3 .
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що вжиті заходи забезпечення позову є розумними, обґрунтованими та адекватними, вжиті заходи забезпечення позову відповідають позовним вимогам, на забезпечення яких позивач просить їх вжити, невжиття таких заходів може ускладнити у майбутньому виконання рішення суду у разі задоволення позову у цій справі, істотно ускладнити ефективний захист та поновлення порушених прав чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
3. Короткий зміст вимог касаційних скарг
У касаційних скаргах ОСОБА_1 та Приватне підприємство "Вячеслав" просять скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2020 у даній справі, та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги
Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що:
- суди першої та апеляційної інстанцій приймаючи оскаржувані судові рішення не пересвідчилися в тому, чи існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання рішення суду про задоволення позову в майбутньому, вирішуючи питання забезпечення позову суди взяли до уваги лише інтереси позивача, при цьому не враховано інтереси інших осіб, та послались на неналежні докази, надані позивачем, зокрема оголошення з веб-сайту www.dom.ria.com;
- самі лише твердження про потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення не є достатньою підставою для задоволення заяви про забезпечення позову, при цьому ОСОБА_1 не вчинялося жодних дій, спрямованих на подальше невиконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог і судом першої інстанції вказаного факту не було встановлено;
- оскаржувані судові рішення порушують право власності ОСОБА_1, гарантоване Конституцією України.
Касаційна скарга Приватного підприємства "Вячеслав" мотивована тим, що:
- оскаржувані судові рішення прийнято з порушенням норм процесуального права, а саме, статей 136, 137, 139 Господарського процесуального кодексу України;
- позивачем не підтверджено належними, допустимими та достовірними доказами наявність підстав та обставин для забезпечення позову;
- судами неналежно оцінено обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову;
- судами порушено принципи змагальності, співмірності, рівності та заборони втручання у господарську діяльність;
- судом апеляційної інстанції проігноровані докази, на які Приватне підприємство "Вячеслав" посилалось у своїй апеляційній скарзі.
5. Узагальнені доводи інших учасників справи
Позивач подав відзив на касаційні скарги ОСОБА_1 та Приватного підприємства "Вячеслав", в якому просив залишити їх без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
6. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційних скарг та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
7. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (стаття 136 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_2 звернулася з позовом про: визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 23.03.2020; поновлення Приватному підприємству "Вячеслав" порушеного права власності на 53/125 частки нерухомого майна; відновлення Приватному підприємству "Вячеслав" порушеного права власності на 75/125 частки нерухомого майна; припинення протиправних дій директора Приватного підприємства "Вячеслав" ОСОБА_3 . Тобто позовна заява містить немайнові вимоги, рішення про задоволення яких не вимагатиме примусового виконання.
Одночасно ОСОБА_2 на підставі приписів статті 137 Господарського процесуального кодексу України у заяві про забезпечення позову просила заборонити усім суб`єктам державної реєстрації, що діють відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно" вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо визначеного нерухомого майна.
Звертаючись з відповідною заявою про забезпечення позову, ОСОБА_2 обґрунтовувала її тим, зокрема, що існує загроза подальшого незаконного відчуження об`єктів нерухомості, які належали та належать Приватному підприємству "Вячеслав", що унеможливить ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів, за захистом яких вона звернулася до суду.