Постанова
Іменем України
22 лютого 2021 року
м. Київ
справа № 392/1213/17
провадження № 61-2190св20
Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач | - | ОСОБА_1 , |
відповідачі: третя особа - | сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Маяк", ОСОБА_2, Маловисківська міська рада Кіровоградської області, ОСОБА_3 , | |
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року в складі колегії суддів: Кіселика С. А., Єгорової С. М., Карпенка О. Л.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст вимог
У серпні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому, з урахуванням уточнень, просив: визнати недійсними та скасувати рішення учасника СТОВ "Агрофірма Маяк" (далі по тексту також "товариство") ОСОБА_2 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6, про перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів; рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Маяк", викладене в протоколі від 05 березня 2017 року; визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Агрофірма Маяк" щодо зміни складу або інформації про засновників від 06 березня 2017 року; визнати за позивачем у порядку спадкування право на 15 часток майна СТОВ "Агрофірма Маяк" станом на 18 травня 2017 року.
Позов мотивований тим, що батько ОСОБА_1 - ОСОБА_6 володів 15 частками у статутному капіталі СТОВ "Агрофірма Маяк". У березні ОСОБА_6 стало відомо про те, що 20 лютого 2017 року один із учасників товариства ( ОСОБА_2 ) прийняв одноособове рішення про виключення із цього товариства інших учасників у зв`язку з несплатою ними внесків до статутного капіталу та оголосив про проведення загальних зборів товариства на 06 березня 2017 року для затвердження прийнятого рішення. 06 березня 2017 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів товариства щодо зміни складу учасників.ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер, а його спадкоємцем за законом є ОСОБА_1 (позивач). Посилаючись на те, що виключення ОСОБА_6 зі складу учасників проведено з порушенням вимог чинного законодавства, ОСОБА_1 як спадкоємець ОСОБА_6 просив задовольнити позов.
Короткий зміст судових рішень
Рішенням Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року позов ОСОБА_6 задоволено; визнано недійсним і скасовано рішення учасника СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_2 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, про перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів, а також рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" від 05 березня 2017 року та затвердження нової редакції статуту СТОВ "Агрофірма Маяк"; визнано протиправною і скасовано державну реєстрацію внесення змін до установчих документів СТОВ "Агрофірма Маяк" щодо складу або інформації про засновників від 06 березня 2017 року, яка проведена державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації виконавчого комітету Маловисківської міської ради Маловисківського району Кіровоградської області Руденком В. І.; визнано за ОСОБА_1 право на 15 часток майна СТОВ "Агрофірма Маяк" у порядку спадкування після смерті ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Вирішено питання розподілу судових витрат.
Рішення суду першої інстанції обґрунтоване відсутністю підстав для виключення ОСОБА_6 (батька позивача) зі складу засновників СТОВ "Агрофірма Маяк" та порушенням ОСОБА_2 порядку скликання загальних зборів товариства, що є підставою для скасування державної реєстрації внесення змін до установчих документів юридичної особи. Спадкоємцями ОСОБА_6 є його дружина ОСОБА_3 та син (позивач) ОСОБА_1, спір між ними про поділ спадщини відсутній. Статутом товариства передбачено, що правонаступники та спадкоємці засновників мають переважне право вступу до нього, а у разі відмови про вступ йому видається частка в майні, відтак спадкоємець ОСОБА_1 має право на захист свого права на частку у ТОВ "Агрофірма Маяк".
Справа розглядалася судом апеляційної інстанції неодноразово.
Постановою Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_2 - ОСОБА_7, задоволено частково; рішення Маловисківського районного суду Кіровоградської області від 03 жовтня 2018 року, в частині визнання недійсним і скасування рішення учасника СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_2 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів, та визнання за ОСОБА_1 право на 15 (п`ятнадцять) часток майна СТОВ "Агрофірма Маяк", у порядку спадкування після смерті ОСОБА_6 скасовано, та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено ОСОБА_1 в задоволенні цих позовних вимог.
Рішення апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" від 05 березня 2017 року про виключення ОСОБА_4, ОСОБА_5 , ОСОБА_6 зі складу засновників товариства та затвердження нової редакції статуту СТОВ "Агрофірма Маяк" та визнання протиправною і скасування державної реєстрації внесення змін до установчих документів юридичної особи щодо складу або інформації про засновників № 14311050022000296 від 06 березня 2017 року, яка була проведена державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації виконавчого комітету Маловисківської міської ради Маловисківського району Кіровоградської області Руденком В. І. Разом із цим суд дійшов висновку щодо безпідставності задоволення вимог позивача про визнання недійсним і скасування рішення учасника СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_2 від 20 лютого 2017 року про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 , перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів, оскільки таке рішення фактично є пропозицією учасника товариства щодо винесення зазначених питань на розгляд зборів засновників та не має наслідком настання будь-яких прав чи обов`язків для учасників юридичної особи, не порушує їх існуючих прав, а тому визнання цього рішення не дійсним і його скасування його у судовому порядку не є необхідним. Також суд вважав необґрунтованими позовні вимоги в частині визнання за ОСОБА_1 права на 15 (п`ятнадцять) часток майна СТОВ "Агрофірма Маяк", у порядку спадкування, оскільки в судовому порядку право власності на спадщину визнається за особою у разі відмови нотаріуса у визнанні за спадкоємцем такого права. Однак, позивачем не надано доказів щодо відмови нотаріуса у видачі свідоцтва про право на спадщину, зокрема, на частку у статутному фонді СТОВ "Агрофірма Маяк".
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У січні 2020 року ОСОБА_1, не погодившись із постановою Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року, надіслав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просив скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції
Рух справи в суді касаційної інстанції
Верховний Суд ухвалою від 07 лютого 2020 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Кропивницького апеляційного суду від 17 грудня 2019 року.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, зокрема, що скасовуючи рішення суду першої інстанції у відповідній частині позовних вимог, апеляційний суд вийшов за межі доводів апеляційної скарги, а також не врахував, що позивач не міг надати докази відмови нотаріуса у видачі свідоцтва на відповідну частину спадщини, оскільки саме з метою отримання такого свідоцтва на частку на майнові права у СТОВ "Агрофірма Маяк" він і просив суд визнати за ним право власності на це майно.Також заявник наголошував на неправильний розподіл судових витрат, зокрема, що у скарзі відповідач не просив стягнути на його користь судовий збір.
Позиції інших учасників
03 березня 2020 року представник ОСОБА_2 - ОСОБА_7, надіслав засобами поштового зв`язку відзив на касаційну скаргу, зазначаючи, що постанова суду апеляційної інстанції є законною та обгрунтованою, а тому не може бути скасована. Також він вказував на безпідставність доводів касаційної скарги, оскільки вони не узгоджуються із фактичними обставинами справи, які належним чином встановлені апеляційним судом.
Фактичні обставини, встановлені судами
Судом першої інстанції встановлено, що 19 березня 2003 року проведена державна реєстрація ТОВ "Агрофірма Маяк", що підтверджується довідкою № 18595 Кіровоградського обласного управління статистики.
Відповідно до записів в установчому договорі про заснування і діяльність СТОВ "Агрофірма Маяк" статутний фонд товариства складає 18 500,00 грн, який поділений на 100 часток, розмір кожної є рівним 185,00 грн.
Учасниками товариства були: ОСОБА_2, який має 52 частки, що є рівним 9 620,00 грн і складає 52 % статутного фонду (далі - СФ); ОСОБА_4, який мав 12 часток, що дорівнює 2 220,00 грн і становить 12 % СФ; ОСОБА_8 мав 12 часток, що є рівним 2 220,00 грн і складає 12 % СФ; ОСОБА_9 мав 12 часток, що дорівнює 2 220,00 грн і становить 12 % СФ; ОСОБА_10 мав 12 часток, що є рівним 2 220,00 грн і складає 12 % СФ.
У пункті 7.6 установчого договору товариства визначено, що на момент реєстрації учасники повинні внести у СФ 30 % вартості своїх вкладів. Решту вкладів учасники повинні внести не пізніше одного року з моменту державної реєстрації юридичної особи. У разі невиконання цього обов`язку у визначений строк, учасник сплачує за час прострочення 10 % річних від невнесеної суми.
Відповідно до пункту 4.10 статуту СТОВ "Агрофірма "Маяк", затвердженого рішенням зборів учасників товариства відповідно до протоколу № 1 від 25 лютого 2003 року, зареєстрованого розпорядженням голови Маловисківської районної державної адміністрації № 276 від 17 березня 2003 року, учасника, який систематично не виконує свої обов`язки або своїми діями перешкоджає досягненню цілей товариства, може бути виключено з нього рішенням, за яке проголосували учасники, що володіють в сукупності більше, ніж 50 % загальної кількості голосів; учасник, що виключається, в голосуванні участі не бере.
21 грудня 2005 року зборами засновників СТОВ "Агрофірма "Маяк" затверджено зміни до статуту в частині виходу з товариства засновника ОСОБА_11, без виділення належної частки СФ і включення до числа засновників ОСОБА_6 з часткою в сумі 2 220,00 грн, тобто 12 часток, що становить 12 % СФ.
Відповідно до пункту 1.11 нової редакції статуту СТОВ "Агрофірма Маяк", затвердженого рішенням зборів засновників 21 грудня 2005 року, яке зареєстроване 23 грудня 2005 року, номер запису 14311050001000296, склад засновників товариства, порядок формування його СФ, розміри частки кожного засновника, строки та порядок внесення ними вкладів визначаються установчим договором про створення товариства.
Згідно із пунктом 4.9 статуту СТОВ "Агрофірма Маяк" засновника товариства, який систематично не виконує своїх обов`язків щодо товариства або своїми діями перешкоджає досягненню цілей товариства, може бути виключено на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють в сукупності більше, ніж 50 % від загальної кількості голосів; засновник, що виключається, в голосуванні участі не бере.
12 листопада 2010 року рішенням засновників внесено зміни в пункт 7.1 розділу 7 статуту СТОВ "Агрофірма Маяк" такого змісту: для забезпечення діяльності товариства в ньому створюється СФ у розмірі 18 500,00 грн; частка кожного засновника у СФ є такою: ОСОБА_2 - 10 175,00 грн або 55 часток, що становить 55 %; ОСОБА_4 - 2 775,00 гривень або 15 часток - 15 %; ОСОБА_9 - 2 775,00 грн або 15 часток - 15 %; ОСОБА_6 - 2 775,00 грн або 15 часток - 15 %. Інші положення Статуту залишено без змін.
20 лютого 2017 року учасник СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_2 прийняв рішення: про виключення зі складу учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_4, ОСОБА_9, ОСОБА_6 на підставі статей 52, 64 Закону України "Про господарські товариства"; про перерозподіл внесків до статутного капіталу СТОВ "Агрофірма Маяк" відповідно до статті 52 Закону України "Про господарські товариства", а саме, що ОСОБА_2 володіє 100 % часток у статутному капіталі, що складає 18 500,00 грн; про невиплату дивідендів та незастосування до учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_9 та ОСОБА_6 статті 54 Закону України "Про господарські товариства" у зв`язку із несплатою у встановлений законодавством строк часток до статутного капіталу СТОВ "Агрофірма Маяк"; про призначення загальних зборів учасників товариства на 06 березня 2017 року о 10 год 00 хв, для затвердження вищевказаних рішень та затвердження нової редакції статуту юридичної особи.
05 березня 2017 року ОСОБА_2 самостійно провів загальні збори учасників СТОВ "Агрофірма Маяк" та затвердив рішення від 20 лютого 2017 року.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер. Його спадкоємцями є дружина ОСОБА_3 та син (позивач) ОСОБА_1 ; спір між ними про поділ спадщини відсутній.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду