ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 927/645/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С. В. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В. М.,
представників учасників справи:
позивача - Гутника В. П.,
відповідача-1 - не з`явились,
відповідача-2 - Шевченка О. А.,
відповідача-3 - Шевченка О. А.,
відповідача-4 - Шевченка О. А.,
відповідача-5 - Коленченка О. О.,
відповідача-6 - Коленченка О. О.,
відповідача-7 - Коленченка О. О.,
відповідача-8 - не з`явились,
третьої особи-1 - не з`явились,
третьої особи-2 - не з`явились,
третьої особи-3 - не з`явились,
третьої особи-4 - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29 вересня 2020 року (головуючий суддя Сулім В. В., судді Гаврилюк О. М., Ткаченко Б. О.) та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20 грудня 2019 року (суддя Книш Н. Ю.)
у справі № 927/645/19
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2,
2. ОСОБА_3,
3. ОСОБА_4,
4. ОСОБА_5,
5. ОСОБА_6,
6. ОСОБА_7,
7. ОСОБА_8,
8. ОСОБА_9,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:
1. ОСОБА_10,
2. ОСОБА_11,
3. ОСОБА_12,
4. ОСОБА_13,
про визнання удаваними правочинів, переведення прав та обов`язків покупця, витребування часток у статутному капіталі та визнання права власності на частку у статутному капіталі,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1 У серпні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13, про визнання удаваними правочинів, а саме:
- договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО" (далі - СТОВ "ДНІПРО", Товариство) від 19 червня 2017 року, укладеного між ОСОБА_3, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1333,00 грн;
- договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 19 червня 2017 року, укладеного між ОСОБА_4, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1333,00 грн;
- договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 19 червня 2017 року, укладеного між ОСОБА_5, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1333,00 грн;
- договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, укладеного між ОСОБА_6, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,71 % номінальною вартістю 445,00 грн;
- договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, укладеного між ОСОБА_7, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн;
- договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, укладеного між ОСОБА_8, як дарувальником, та ОСОБА_2, як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн, які вчинені для приховування інших правочинів;
про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця:
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартість 1333,00 грн, яка належала ОСОБА_3 ;
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1333,00 грн, яка належала ОСОБА_4 ;
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1333,00 грн, яка належала ОСОБА_5 ;
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,71 % номінальною вартістю 445,00 грн, яка належала ОСОБА_6 ;
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн, яка належала ОСОБА_7 ;
- частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн, яка належала ОСОБА_8 ;
про витребування з володіння ОСОБА_9 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 44,44 % номінальною вартістю 5332,00 грн та визнання за ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" номінальною вартістю 5332,00 грн.
1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що спірні договори дарування є удаваними та укладені для приховання інших правочинів, а саме договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", які порушують переважне право позивача як його учасника на купівлю відповідних часток у статутному капіталі Товариства.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. Відповідно до Статуту СТОВ "ДНІПРО", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро" від 17 січня 2009 року (протокол № 1), державну реєстрацію змін проведено 30 січня 2009 року, номер запису 10551050003000197; Товариство було зареєстровано як юридична особа 18 квітня 2000 року Ріпкинською районною державною адміністрацією (розпорядження голови Райдержадміністрації від 18 квітня 2000 року № 169) та набуло статусу юридичної особи з 18 квітня 2000 року (пункт 1.3. Статуту).
2.2. Згідно з пунктом 1.2 Статуту всі особи, відомості про яких перераховані у цьому Статуті та нижче у цій статті, є учасниками СТОВ "ДНІПРО", та разом надалі іменуються "Учасники ТОВ", а кожна особа окремо - "Учасник ТОВ". До Учасників ТОВ належать: ОСОБА_1 , ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_13, ОСОБА_5, ОСОБА_14 .
2.3. Відповідно до пункту 1.4 Статуту Товариство створено у процесі реорганізації шляхом перетворення Колективного сільськогосподарського підприємства "Дніпро" та є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків цього Колективного сільськогосподарського підприємства "Дніпро", які були у нього на дату його реорганізації у Товариство.
2.4. Статутний капітал Товариства створено шляхом внесків від кожного з учасників Товариства. Розмір та склад внеску кожного з Учасників Товариства до Статутного капіталу та частка кожного з Учасників Товариства у Статутному капіталі будуть такими, як їх зазначено у пункті 4.2.1 статті 4 та статті 20 цього Статуту (пункт 4.2. Статуту).
2.5. Згідно з пунктом 4.2.1 Статуту статутний капітал Товариства становить 12000,00 грн. Розмір, склад та частка кожного з Учасників Товариства у Статутному капіталі становлять:
2.6. Відповідно до пункту 7.1.5 Статуту Учасники Товариства мають право у порядку, встановленому цим Статутом та законом, здійснювати відчуження часток у Статутному капіталі, що засвідчують участь у Товаристві в порядку, встановленому цим Статутом та законом.
2.7. Згідно з пунктами 8.1, 8.2 Статуту Вищим органом управління Товариства є Загальні Збори Учасників Товариства. Учасники Товариства несуть остаточну відповідальність за прийняті рішення щодо діяльності Товариства. Кожний Учасник Товариства має право на участь у Загальних Зборах Учасників Товариства або особисто, або через свого представника.
2.8. Відповідно до пунктів 8.3.17, 8.3.18 Статуту до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства належать наступні повноваження: прийняття до Товариства нових Учасників Товариства; виключення Учасників Товариства із Товариства та прийняття рішення про придбання Товариством частки Учасника Товариства, що припиняє свою участь у Товаристві (дане положення щодо придбання частки Товариства поширюється також у разі добровільного виходу Учасника Товариства з його складу).
2.9. Загальні Збори Учасників Товариства не можуть відмовити у прийнятті до Учасників Товариства тій особі, до якої внаслідок успадкування, або здійснення будь-якої з перерахованих угод, переходить частка в Статутному капіталі (пункт 13.2 Статуту).
2.10. За даними витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 19 червня 2017 року щодо СТОВ "ДНІПРО" до переліку засновників входили: ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 1336,00 грн (кінцевий бенефіціар), ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_10, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_11, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_12 , розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_4, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_13, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_5, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_14, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн.
2.11. Відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом від 20 липня 2017 року, посвідчених державним нотаріусом Першої Чернігівської державної нотаріальної контори Підгайною О. І., спадкоємцями зазначеного у свідоцтвах майна ОСОБА_14, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, є його дружина, ОСОБА_6, та сини ОСОБА_8, ОСОБА_7 . Спадщина (1/3 частки), на яку видані свідоцтва, складається з: права на частку в статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 03796790) розміром 11,11 %, що становить 1333,00 грн, що належить спадкодавцю на підставі Статуту Товариства, затвердженого у новій редакції рішенням загальних зборів учасників від 17 січня 2009 року та зареєстрованого 30 січня 2009 року ОСОБА_15 державним реєстратором Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області.
2.12. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 21 липня 2017 року спадкоємці ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звернулись до Товариства (мовою документа) з заявами від 20 липня 2017 року, в яких просили скликати позачергове засідання загальних зборів учасників Товариства, де на розгляд поставити питання про прийняття їх до учасників Товариства.
2.13. В заявах останні зазначали, що згідно зі свідоцтвом про право на спадщину від 20 липня 2017 року (№ 2-818, № 2-816, № 2-817) вони успадкували 1/3 частки в статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" розміром 11,11 %, що становить 1333,00 грн, що належала ОСОБА_14 на підставі Статуту Товариства, затвердженого у новій редакції рішенням загальних зборів учасників від 17 січня 2009 року та зареєстрованого 30 січня 2009 року державним реєстратором Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області Івановою Т. В.
2.14. Як вбачається з протоколу № 1 Позачергових загальних зборів учасників СТОВ "ДНІПРО" від 30 вересня 2017 року, які були проведені на вимогу ОСОБА_6, ОСОБА_8 та ОСОБА_7, які є спадкоємцями учасника Товариства ОСОБА_14, що володіє 11,11 % статутного капіталу товариства, вимогу про вступ не задоволено. При цьому останнім було запропоновано подати заяви про відмову від вступу до складу учасників Товариства. При надходженні заяв про відмову від вступу до складу учасників Товариства, розглянути їх на зборах Товариства, відповідно до положень Статуту та провести відповідні виплатити спадкоємцям, згідно зі Статутом Товариства.
2.15. Вищевказане рішення позачергових загальних зборів учасників СТОВ "ДНІПРО" від 30 вересня 2017 року в судовому порядку не оскаржувалось та є чинним.
2.16. ОСОБА_4 було уповноважено ОСОБА_2 та/або ОСОБА_16, та/або ОСОБА_17 бути дійсним та законним представником довірителя, виконувати від імені довірителя всі необхідні вимоги, формальності та дії, які стосуються управління СТОВ "ДНІПРО", про що видана довіреність, яка нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В. та зареєстрована в реєстрі за № 3054. В подальшому 29 вересня 2017 року ОСОБА_3 уповноважено ОСОБА_18, а ОСОБА_5 уповноважено ОСОБА_19 бути дійсним та законним представником довірителя, виконувати від імені довірителя всі необхідні вимоги, формальності та дії, які стосуються управління СТОВ "ДНІПРО", про що видані довіреності, які нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Завалієвим А. А. та зареєстровані в реєстрі за № 8899 та № 8900 відповідно. Для здійснення повноважень згідно з цими довіреностями повіреній особі надається право від імені та в інтересах довірителя здійснювати, зокрема, підписувати від імені довірителя будь-які документи, які стосуються Загальних зборів учасників Товариства та/або прийнятих на Загальних зборах учасників Товариства (в тому числі, но, не обмежуючись, протоколи Загальних зборів учасників Товариства, рішення, передаточні акти, Статути, протоколи реєстрації присутніх на Загальних зборах учасників Товариства, Журнал реєстрації учасників, договори купівлі-продажу (або дарування) частки в статутному капіталі Товариства, яка належить Довірителю, заяви), отримувати оригінали та/або копії таких документів.
2.17. 19 червня 2017 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_3 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 11,11 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 1333,00 грн (пункт 1 договору).
2.18. Згідно з пунктом 4 договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання цього договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах товариства. З моменту укладання цього договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України. При цьому, в абзаці 2 пункту 8 договору дарування зазначено, що цей договір вчиняється зі згоди колишньої дружини дарувальника, ОСОБА_20, на дарування її колишнім чоловіком вищевказаної частки у статутному капіталі Товариства, що підтверджується заявою від 19 червня 2017 року за реєстровим № 3058, підпис на заяві якої засвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В.
2.19. Відповідно до акта приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 1 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 19 червня 2017 року, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (передаточний акт), про те, що ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 %, яка в грошовому еквіваленті становить 1333,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
2.20. 19 червня 2017 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_4 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 11,11 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 1333,00 грн (пункт 1 договору).
2.21. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах товариства. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України. При цьому, в абзаці 2 пункту 8 договору дарування зазначено, що цей договір вчиняється зі згоди чоловіка дарувальника, ОСОБА_21, на дарування його дружиною вищевказаної частки у статутному капіталі Товариства, що підтверджується заявою від 19 червня 2017 року за реєстровим № 3051, підпис на заяві якої засвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В.
2.22. Відповідно до акта приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 1 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 19 червня 2017 року, ОСОБА_4, від імені якої діє громадянка України ОСОБА_16 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 19 червня 2017 року за № 3054, та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (передаточний акт), про те, що ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 %, яка в грошовому еквіваленті становить 1333,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО". Від імені ОСОБА_4 акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 1 серпня 2018 року підписано ОСОБА_16
2.23. 19 червня 2017 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_5 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 11,11% статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 1333,00 грн (пункт 1 договору).
2.24. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах товариства. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України.
2.25. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 1 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 19 червня 2017 року, ОСОБА_5 та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (передаточний акт), про те, що ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 11,11 %, яка в грошовому еквіваленті становить 1333,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
2.26. 2 серпня 2018 року ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 було укладено договір про визначення (зміну) розміру часток у праві спільної часткової власності № 5312, який посвідчено приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В. У вказаному договорі зазначено, що у зв`язку з тим, що частка в розмірі 11,11 % статутного капіталу Товариства, що становить 1333,00 грн не розподіляється на ідеальні рівні частини як у відсотковому так і у грошовому еквіваленті, сторони дійшли згоди змінити розміри належних їм часток у статутному капіталі Товариства і встановити відповідно до їхньої попередньої домовленості наступний порядок володіння вищезазначеною часткою: громадянці України ОСОБА_6 частка в статутному капіталі Товариства 3,71 % статутного капіталу Товариства, що становить 445,00 грн, громадянину України ОСОБА_7 частка в статутному капіталі Товариства 3,7 % статутного капіталу Товариства, що становить 444,00 грн, громадянину України ОСОБА_8 частка в статутному капіталі Товариства 3,7 % статутного капіталу Товариства, що становить 444,00 грн.
2.27. Як вбачається із адресованих державному реєстратору посвідчених нотаріально заяв ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 від 2 серпня 2018 року, останні повідомили про те, що ними прийнято рішення про вступ до СТОВ "ДНІПРО".
2.28. 2 серпня 2018 року між учасником Товариства громадянкою України ОСОБА_6 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) було укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 3,71 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 445,00 грн (пункт 1 договору).
2.29. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах Товариства. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України.
2.30. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, ОСОБА_6 та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства про те, що ОСОБА_6 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,71 %, яка в грошовому еквіваленті становить 445,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
2.31. 2 серпня 2018 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_7 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 3,7 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 444,00 грн (пункт 1 договору).
2.32. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах Товариства. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України.
2.33. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, ОСОБА_7 та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства про те, що ОСОБА_7 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 %, яка в грошовому еквіваленті становить 444,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
2.34. 2 серпня 2018 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_8 (дарувальник) та фізичною особою громадянином України ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 3,7 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 444,00 грн (пункт 1 договору).
2.35. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору та з моменту державної реєстрації відповідних змін в установчих документах Товариства. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України.
2.36. Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, підписи на якому посвідчені приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реусом Р. В., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 2 серпня 2018 року, ОСОБА_8 та ОСОБА_2 склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства про те, що ОСОБА_8 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 3,7 %, яка в грошовому еквіваленті становить 444,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
2.37. В тексті перелічених вище договорів дарування зазначено, що сторони попередньо ознайомлені з правовими наслідками недодержання при вчиненні правочинів вимог закону, усвідомлюючи природу цього правочину та значення своїх дій, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, діючи добровільно, за відсутності будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, уклали договір дарування частки у статутному капіталі.
2.38. За твердженням позивача зазначені вище договори дарування від 19 червня 2017 року та від 2 серпня 2018 року є удаваними, оскільки були укладені для приховання інших правочинів, а саме договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства, та порушують преважне право позивача як учасника Товариства на купівлю відповідних часток у статутному капіталі.
2.39. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 23 січня 2019 року щодо СТОВ "ДНІПРО", у відповідності до діючого законодавства України внесені зміни до складу засновників. Так, до переліку засновників СТОВ "ДНІПРО" входять: ОСОБА_11, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_10, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_12 , розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_13, розмір внеску до статутного фонду - 1333,00 грн, ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 1336,00 грн (кінцевий бенефіціар), та ОСОБА_2, - розмір внеску до статутного фонду - 5332,00 грн. Розмір статутного капіталу 12000,00 грн.
2.40. Відповідно до протоколу від 19 вересня 2018 року № 1 проведення позачергових загальних зборів учасників СТОВ "ДНІПРО", були скликані на вимогу учасника ОСОБА_2, який володіє 44,44 % статутного капіталу Товариства.
2.41. 17 серпня 2018 року між учасником Товариства громадянином України ОСОБА_2 (дарувальник) та фізичною особою громадянкою України ОСОБА_9 (обдаровуваним) укладено договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО", відповідно до умов якого дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного належну йому частку в розмірі 44,44 % статутного капіталу СТОВ "ДНІПРО", що становить 5332,00 грн (пункт 1 договору).
2.42. Відповідно до пункту 4 цього договору дарування право власності на предмет договору переходить від дарувальника до обдаровуваного після підписання даного договору. З моменту укладання даного договору до обдаровуваного переходять усі права власника Товариства, передбачені його статутом. Обдаровуваний з моменту набуття частки у статутному капіталі Товариства зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Товариства, а також нести всі обов`язки, що випливають із установчих документів Товариства та чинного законодавства України. В договорі зазначено, що сторони попередньо ознайомлені з правовими наслідками недодержання при вчиненні правочинів вимог закону, усвідомлюючи природу цього правочину та значення своїх дій, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, діючи добровільно, за відсутності будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, уклали цей договір дарування частки у статутному капіталі.
2.43. Відповідно до акта приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 17 серпня 2018 року, підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирсановою Т. О., у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" від 17 серпня 2018 року, ОСОБА_2 та ОСОБА_9, склали цей акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства про те, що ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_9 прийняла частку у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" у розмірі 44,44 %, яка в грошовому еквіваленті становить 5332,00 грн. В акті зазначено, що сторони не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО".
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. Господарський суд Чернігівської області рішенням від 20 грудня 2019 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29 вересня 2020 року у справі № 927/645/19, в задоволенні позовних вимог відмовив у повному обсязі.
3.2. Мотивуючи рішення, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що дії відповідачів 2-7 щодо дарування відповідачу-1 часток в статутному капіталі СТОВ "ДНІПРО" не суперечать статуту Товариства та нормам статей 52 - 53 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства" (далі - Закон № 1576-XII), статті 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтям 20, 21 Закону України від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон № 2275-VIII), оскільки статутом Товариства не заборонено відчуження учасником товариства частки третім особам, і таке відчуження відбулось шляхом дарування, тоді як інші учасники товариства користуються переважним правом лише на купівлю частки іншого учасника.