ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 916/3948/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,
за участю представників:
позивача - не з`явилася,
відповідача - Оборського Я.В., Гіндрюка Т.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Одеської області
(суддя - Невінгловська Ю.М.)
від 20.07.2020,
та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Колоколов С.І., судді - Головей В.М., Разюк Г.П.)
від 22.10.2020,
за позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції
про визнання частково недійсними договорів поруки
В С Т А Н О В И В:
у грудні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом про визнання недійсним абз. 2 п. 4.1 договорів поруки, укладених на виконання кредитних договорів за генеральною кредитною угодою № 010/03-1/1702 від 18.05.2005 та кредитного договору № 010/03-5/659 від 24.11.2006, а саме: договору поруки № 12/3-0-1/281 від 31.10.2008 в забезпечення зобов`язань за кредитним договором № 010/3-0-1/070 від 18.10.2008; договору поруки № 12/3-0-1/284 від 31.10.2008 в забезпечення зобов`язань за кредитним договором № 010/3-0-1/77 від 24.04.2008; договору поруки № 12/3-0-1/276 від 31.10.2008 в забезпечення зобов`язань за кредитним договором "Про надання кредиту під іпотеку комерційної нерухомості" № 010/03-5/659 від 24.11.2006.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладенні спірних договорів поруки ОСОБА_1 мала обґрунтовані сподівання на певні юридичні наслідки - до правовідносин, які виникли між нею і банком, має застосовуватися абз. 1 п. 4.1 договорів поруки та, що відповідно до другого речення ч. 4 ст. 559 ЦК України обов`язок поруки обмежено строком у шість місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання. Саме на таких умовах вона погодилась підписати спірні договори. Однак, під час розгляду справи № 523/11796/13-ц дізналась про інше тлумачення п. 4.1 договорів поруки та про порушення своїх прав. Стверджує, що у п. 4.1 договорів містить два абзаци, в яких визначено строки припинення поруки, зокрема, за абз. 1 п. 4.1 договорів порука припиняється через 6 місяців, а за абз. 2 п. 4.1 - через 3 роки з дня настання строку виконання основного зобов`язання. Вважає, що п. 4.1 спірних договорів поруки містить два взаємовиключних абзаци, за якими визначаються два різні, суперечні один одному строки, після закінчення яких порука припиняється, що не відповідає вимозі однозначності, суперечить юридичній визначеності як складовій принципу верховенства права, а також п. 3.2 договорів. На думку позивачки, наявність двозначності в визначенні строку, після якого порука припиняється, призводить до втрати визначеності п. 4.1 договорів поруки та договорів в цілому і є підставою для його тлумачення. Зазначає, що вибіркове застосування банком умов договорів ставить сторони договору в нерівні умови, не відповідає волевиявленню позивачки, за своєю суттю є несправедливим та явно більш обтяжливим для ОСОБА_1 . Вважає, що договори поруки були укладені не відразу з укладенням кредитних договорів, а значно пізніше, на вимогу банку, у зв`язку з фінансовою кризою 2008 року (позивачка була вимушена укласти спірні правочини, щоб надати можливість підприємству чоловіка ТОВ "Медтерм" працювати та погасити боргові зобов`язання перед АТ "Райффайзен Банк Аваль"). Стверджує, що не була вільна в укладенні спірних договорів поруки і могла лише до них приєднатися (не мала можливості змінювати, заперечувати або пропонувати свої умови договорів). Вважає, що договори поруки є договорами приєднання у розумінні ст. 634 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 20.07.2020, залишеним без змін постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020, у задоволенні позову відмовлено.
16.11.2020 ОСОБА_1 подала касаційну скаргу на рішення Господарського суду Одеської області від 20.07.2020 та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020, в якій просить вказані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Підставами для скасування судових рішень зазначає неврахування судами висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 342/180/17, від 19.06.2019 у справі № 523/8249/14-ц, від 17.10.2018 у справі № 490/5224/14-ц, у постановах Верховного Суду від 06.11.2019 у справі № 693/481/18-ц, від 17.07.2019 у справі № 175/4576/14-ц, від 14.02.2018 у справі № 128/4543/15-ц, від 02.10.2019 у справі № 523/11796/13-ц, від 13.02.2018 у справі № 242/3772/14-ц, від 21.03.2018 у справі № 2-1283/11, від 11.09.2019 у справі № 242/4812/16-ц, від 27.11.2019 у справі № 753/4078/17 (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України). Також посилається на постанови Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, від 27.02.2020 у справі № 910/1121/19, від 25.03.2020 у справі № 756/1381/17-ц, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18, від 18.07.2018 у справі № 758/824/17. Вважає, що судами не було враховано і правового висновку, викладеного у постановах Верховного Суду України у справах № 6-981цс17, № 6-223цс16, № 6-170цс13, № 6-3цс13, № 6-438цс15. На думку скражниці, неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, Верховного Суду України у спірних правовідносинах призвело до порушення ними ч. 5 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статут судів", ч. 4 ст. 236 ГПК України. Посилається, що наявність в одному пункті договору двох умов, які неоднозначно визначають строк припинення поруки (абз. 1 і абз 2 п. 4.1 договорів), не відповідає вимозі однозначності, суперечить юридичній визначеності та є достатньою підставою вважати ці абзаци взаємовиключними. Стверджує про неправильне застосування судами норм матеріального права - ч. 3 ст. 6, ст. 634 ЦК України та порушення норм процесуального права - ст. ст. 2, 13, 74, 76, 79, 86, 209, 210, 236 ГПК України. Зазначає, що суди не з`ясували обставин щодо укладення договорів поруки як договорів приєднання, на які посилається позивачка, та визнали встановленою обставину щодо вільного укладення договорів, яка не була належним чином доведена відповідачем. Вважає, що суд має визнати доведеною обставину про те, що договори поруки є договорами приєднання з огляду на те, що надані позивачкою докази на підтвердження такої обставини є більш вірогідними, ніж припущення відповідача про зворотнє. Стверджує, що суди не зазначили в рішеннях про результати безпосереднього дослідження наявних у справі доказів та врахування доводів позивачки, чим порушили вимоги п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Посилається на те, що суди перешкоджають позивачці у доступі до суду.
16.02.2021 до Верховного Суду від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить рішення Господарського суду Одеської області від 20.07.2020 та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення з наведених у відзиві підстав. Оскільки такий відзив поданий поза межами строку, встановленого в ухвалі Верховного Суду від 13.01.2021, а клопотання про продовження такого строку відповідач не заявляв, то суд касаційної інстанції залишає такий відзив без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 ГПК України.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників відповідача, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.
Як встановлено судами, 18.05.2005 між Акціонерним поштово-пенсійним банком "Аваль", правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) та фірмою "Стінол Україна" у формі ТОВ, фірмою "Медтерм" у формі ТОВ (позичальники) було укладено генеральну кредитну угоду № 010/03-1/1702, за умовами якої кредитор, на підставі цієї угоди, зобов`язувався надавати позичальникам кредитні кошти в порядку та на умовах, визначених у кредитних договорах, укладених в рамках цієї угоди і які є її невід`ємними частинами.
Підпунктом 1.2 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 встановлено, що загальний розмір позичкової заборгованості позичальників за наданими в рамках угоди кредитами не повинен перевищувати суму 8 000 000,00 грн або еквівалент в іноземній валюті/долари США або Євро за офіційним курсом НБУ на дату надання кредитів. Загальний розмір кредитів у дол. США не повинен перевищувати 200 тис. дол. США.
За п. 2.6 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 додатково, з метою повного забезпечення виконання належним чином цієї угоди, із керівниками та засновниками позичальників, разом з основним видом забезпечення повернення кредиту, укладаються договори про поруку, які стають невід`ємною частиною цієї угоди.
Позичальники у випадку невиконання своїх зобов`язань за кредитними договорами у рамках цієї угоди несуть солідарну відповідальність в межах вартості заставленого майна (п. 2.7 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702).
Відповідно до п. 3.1 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 при підписанні угоди позичальники гарантували, зокрема, що ця генеральна кредитна угода є дійсним і обов`язковим законним зобов`язанням позичальників, порушення якої є умовою для застосування санкцій проти них.
Згідно з п. 5.1 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 позичальники зобов`язувались використати отримані кредитні кошти і забезпечувати повернення одержаних кредитів та сплату нарахованих відсотків відповідно до умов кредитних договорів, укладених в рамках цієї угоди.
У п. 9.1 генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 погоджено, що вона набуває чинності з моменту її підписання та діє до 16.05.2008 за умови повного погашення позичальниками заборгованості за всіма отриманими кредитами в рамках генеральної угоди, включаючи заборгованість за позикою, відсотками, штрафами та пенею.
24.11.2006 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) та фірмою "Медтерм" у формі тов (позичальник) було укладено кредитний договір № 010/03-5/659 "Про надання кредиту під іпотеку комерційної нерухомості (кредитна лінія невідновлювальна), відповідно до якого кредитор, на положеннях та умовах цього договору, зобов`язався відкрити позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 500 000,00 доларів США строком до 24.11.2016. Під терміном "невідновлювальна кредитна лінія" розуміється кредитна лінія, при якій при отриманні позичальником повної суми кредитних коштів і досягнення ліміту кредитування подальша видача кредитних коштів позичальнику припиняється незалежно від фактичної суми заборгованості за кредитом впродовж дії кредитного договору.
Договір набуває чинності з дати його укладання та діє до часу повного погашення позичальником заборгованості за кредитом (позичкової заборгованості, відсотків за користування кредитом, штрафів та пені (п. 9.1 кредитного договору № 010/03-5/659).
18.04.2008 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) та фірмою "Медтерм" у формі ТОВ (позичальник) було укладено кредитний договір № 010/3-0-1/70 (в межах генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 від 18.05.2005), відповідно до якого кредитор зобов`язувався надати позичальнику кредит в формі відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитуваня в сумі еквівалентній 39 000 000, 00 грн, а позичальник - отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов`язки, визначені цим договором, при цьому за період з 17.04.2008 до 01.08.2008 кредитор зобов`язався надати позичальнику кредит в формі відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі еквівалентній 34 000 000,00 грн.
Кредитні кошти можуть надаватися в гривні, доларах США та (або) Євро. Загальна сума наданих кредитних коштів в гривні, доларах США та Євро не повинна перевищувати еквівалент 39 000 000,00 грн за курсом НБУ на дату фактичного надання кредитних коштів.
Видачу кредитних коштів проводити траншами по мірі погашення заборгованості позичальником за діючим кредитним договором № 010/3-0-1/446 від 06.08.2007 за рахунок власних коштів позичальника. При цьому загальна заборгованість позичальника та фірми "Стінол Україна" у формі ТОВ за кредитними лініями та авальованими податковими векселями, укладеними в рамках генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 від 18.05.2005, не повинна перевищувати суму еквівалентну 45 200 000,00 грн на дату фактичного надання кредитних коштів та авалювання податкових векселів (п. 1.1 кредитного договору № 010/3-0-1/70).
За п. 15.1 кредитного договору № 010/3-0-1/70 він вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ними прийнятих відповідно до цього договору зобов`язань.
24.04.2008 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", (кредитор) та фірмою "Медтерм" у формі ТОВ (позичальник) було укладено кредитний договір № 010/3-0-1/77, відповідно до якого, в межах генеральної кредитної угоди № 010/03-1/1702 від 18.05.2005, кредитор зобов`язувався надати позичальнику кредит в формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 1 089 000,00 грн, а позичальник - отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов`язки, визначені цим договором.
Згідно з п. 15.1 кредитного договору № 010/3-0-1/77 останній вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ним прйнятих відповідно до цього договору зобов`язань.
З метою забезпечення належного виконання зобов`язань фірми "Медтерм" у формі ТОВ перед кредитором, між ОСОБА_1 (поручитель) і ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", (кредитор) було укладено договір поруки № 12/3-0-1/284 від 31.10.2008 за кредитним договором № 010/3-0-1/77 від 24.04.2008, договір поруки № 12/3-0-1/281 від 31.10.2008 за кредитним договором № 010/3-0-1/70 від 18.04.2008 і договір поруки № 12/3-0-1/276 від 31.10.2008 за кредитним договором № 010/03-5/659 від 24.11.2006.
Предметом спору є визнання недійсним абз. 2 п. 4.1. вказаних договорів поруки, в якому сторони погодили, що порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя (п. 4 ст. 559 ЦК України).
За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно із ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).
Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети (такий правовий висновок міститься в п. 7.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частини 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.
Згідно із ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину (ч. 1 ст. 233 ЦК України).
За положеннями ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
З метою захисту законних прав та інтересів фізичних та юридичних осіб при укладанні договорів, насамперед інтересів кредитора, у главі 49 ЦК України визначено види забезпечення виконання зобов`язання. Інститут забезпечення виконання зобов`язання спрямований на підвищення гарантій забезпечення майнових інтересів сторін договору, належного його виконання, а також усунення можливих негативних наслідків неналежного виконання боржником взятих на себе зобов`язань. Тобто у разі невиконання або неналежного виконання умов цивільного договору на боржника покладається додаткова відповідальність, а в ряді випадків до виконання зобов`язання притягуються разом із боржником і треті особи, зокрема, поручителі.
Одним із видів забезпечення виконання зобов`язань згідно з ч. 1 ст. 546 ЦК України є порука.
Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі (ст. 547 ЦК України).
За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником (ч. 1 ст. 553 ЦК України).
У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (ч. 1 ст. 554 ЦК України). Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (ч. 2 ст. 554 ЦК України).
Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.
Статтею 559 ЦК України встановлено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності (ч. 1 ст. 559 ЦК України). Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем (ч. 2 ст. 559 ЦК України). Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника (ч. 3 ст. 559 ЦК України). Порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки (ч. 4 ст. 559 ЦК України).
У п. 4.1 договорів поруки № 12/3-0-1/281 від 31.10.2008, № 12/3-0-1/284 від 31.10.2008, № 12/3-0-1/276 від 31.10.2008 сторони дійшли згоди, що договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та втрачає свою дію з моменту закінчення забезпеченого ним зобов`язання (абз. 1 п. 4.1 договорів поруки). Порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя (п. 4 ст. 559 ЦК України (абз. 2 п. 4.1 договорів поруки).
Відповідно до ч. 1 ст. 251 та ч. 1 ст. 252 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення, і визначається він роками, місяцями, тижнями, днями або годинами, а не посиланням на подію, яка має настати. Вказівкою на подію, яка має неминуче настати, визначається термін - певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення (ч. 2 ст. 251, ч. 2 ст. 252 ЦК України).
З аналізу вказаних норм матеріального права, а також з ст. 599 ЦК України вбачається, що сторонами у п. 4.1 договорів поруки було досягнуто згоди як щодо терміну, з настанням якого договір втрачає свою дію - абз. 1 п. 4.1 договорів (до повного виконання забезпеченого зобов`язання), так і строку поруки, після закінчення якого вона припиняється - абз. 2 п. 4.1 договорів (три роки з дня настання строку виконання основного зобов`язання).
При цьому, їх одночасне викладення у договорі не призводить до наявності у ньому двох взаємовиключних абзаців, що суперечать один одному, на що помилково посилається скаржниця, а свідчить про погодження сторонами за їх внутрішнім, вільним, суб`єктивним бажанням терміну, з настанням якого договір втрачає свою дію, так і строку поруки, що чинним законодавством не заборонено. Таким чином, відсутні підстави для визнання абзацу 2 п. 4.1 договорів поруки, в якому визначено строк поруки, недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України з вказаних вище підстав.
Помилкове посилання судів попередніх інстанцій на те, що сторонами у абз. 1 п. 4.1 договорів поруки було погоджено строк договорів поруки, а не терміни, з настанням яких договори втрачають свою дію, не призвело до неправильного вирішення спору у справі, а тому суд касаційної інстанції не вбачає підстав для скасування оскаржуваних судових рішень з цих підстав.
Крім того, суд касаційної інстанції звертає увагу, що відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину вцілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини, тобто правочин не може бути визнаний недійсним в частині, яка є його істотною умовою, оскільки без неї правочин не був би вчинений.