ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 923/244/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
від позивача: Тихоша Д.С.,
від відповідача: не з`явився,
від третьої особи-1: не з`явився,
від третьої особи-2: не з`явився,
від третьої особи-3: Гонтар П.А.,
від третьої особи-4: не з`явився,
від третьої особи-5: не з`явився,
від третьої особи-6: не з`явився,
від третьої особи-7: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020
(головуючий - Бєляновський В.В., судді Поліщук Л.В., Філінюк І.Г.)
та рішення Господарського суду Херсонської області від 31.03.2020
(суддя Закурін М.К.)
у справі №923/244/18
за позовом Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2, 2. ОСОБА_3, 3. ОСОБА_1, 4. Дочірнього підприємства "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна", 5. ОСОБА_4, 6. Приватного підприємства "Еліна", 7. ОСОБА_5
про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, скасування змін до установчих документів товариства, визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, повернення позивача до складу учасників товариства,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Компанія "Комбест Сервісіз ЛТД" (далі - Позивач) звернулась до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія" (далі - Товариство). З урахуванням заяв про збільшення позовних вимог Позивач просив:
1.1. визнати недійсними рішення Товариства, оформлені протоколом №9/29/11 від 29.11.2016;
1.2. визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів Товариства на підставі протоколу №9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) 5 грудня 2016 року, номер запису 14871050018000296;
1.3. визнати недійсними наступні рішення Товариства, визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме:
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016 14871050019000296; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом від 15.12.2016;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017 14871050020000296; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом №1/17 від 28.03.2017;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017 14871070021000296; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів; здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом №1/17 від 28.03.2017.
1.4. визнати недійсними рішення, прийняті Товариством, оформлені протоколом №1/12/2017 від 29.12.2017 щодо відчуження корпоративних прав у розмірі 100 відсотків часток статутного капіталу Дочірнього підприємства "Дитячий оздоровчий комплекс "Орлятко" Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія" (далі - Дочірнє підприємство) та уповноваження виконавчого директора (підписанта) Товариства - ОСОБА_3 (далі - Третя особа-2) на прийняття участі у загальних зборах засновників Дочірнього підприємства;
1.5. визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 29.12.2017, укладений між Товариством та Приватним підприємством "Еліна";
1.6. визнати недійсними рішення, прийняті Дочірнім підприємством та скасувати зміни до установчих документів, на підставі яких вчинена реєстраційна дія від 04.01.2018, номер запису: 14871050025000292 (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна повного найменування; зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників);
1.7. визнати недійсними рішення, прийняті Товариством, на підставі яких здійснені наступні реєстраційні дії:
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05.2018 14871050023000296; Дамаскіна Валентина Петрівна; Управління економічного розвитку Генічеської районної державної адміністрації; зміна складу або інформації про засновників;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05.2018 14871050024000296; Маковецька Олена Анатоліївна; приватний нотаріус Маковецька О.А.; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
1.8. повернути Позивача до складу учасників Товариства з часткою у статутному капіталі 64,59%.
2. Позов мотивований незаконністю рішень загальних зборів учасників Товариства, які оформлені протоколом №9/29/11 від 29.11.2016 (далі - Збори), про виключення Позивача зі складу учасників Товариства через відсутність повідомлення Позивача про скликання Зборів та відсутність передбаченого законом кворуму на Зборах. У зв`язку з наведеним Позивач також вважає незаконними наступні рішення, прийняті Товариством.
Хід розгляду справи
3. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 17.09.2018 відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
4. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 рішення суду першої інстанції скасовано в частині відмови в задоволенні позовних вимог про:
- визнання недійсним рішення Товариства, оформленого протоколом №9/29/11 від 29.11.2016;
- визнання недійсними і скасування змін до установчих документів Товариства на підставі протоколу №9/29/11 від 29.11.2016, зареєстрованих у Єдиному державному реєстрі 05.12.2016 за №14871050018000296;
- визнання недійсними наступних рішень загальних зборів Товариства, визнання недійсними змін до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 19.12.2016 №14871050019000296, здійсненої на підставі рішення, оформленого протоколом від 15.12.2016; державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 03.04.2017 №14871050020000296, здійсненої на підставі рішення, оформленого протоколом №1/17 від 28.03.2017; внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов`язаних зі змінами в установчих документах від 03.04.2017 №14871070021000296, здійснених на підставі рішення, оформленого протоколом №1/17 від 28.03.2017;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом №1/12/2017 від 29.12.2017;
- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, на підставі яких здійснені наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 02.05.2018 №14871050023000296, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 02.05.2018 №14871050024000296.
У зазначеній частині суд апеляційної інстанції прийняв нове рішення про задоволення позову. В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін, викладено його резолютивну частину в новій редакції.
5. Постановою Верховного Суду від 18.04.2019 зазначені рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції скасовані, справа направлена на новий розгляд до Господарського суду Херсонської області.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
6. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 31.03.2020 позовні вимоги задоволено частково: визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом №9/29/11 від 29.11.2016; скасовано в Єдиному державному реєстрі запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства під номером 14871050018000296 від 05.12.2016 (п. 3 резолютивної частини рішення суду); в іншій частині в задоволенні позовних вимог відмовлено.
7. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 рішення суду першої інстанції змінено, викладено пункт 3 резолютивної частини в редакції, яка передбачає визнання недійсними змін до установчих документів Товариства, які були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі 5 грудня 2016 року, номер запису 14871050018000296; у решті рішення залишено без змін.
8. Судові рішення мотивовані тим, що Позивач не був повідомлений про скликання Зборів, що стало порушенням його корпоративних прав на управління Товариством, адже вилучення Позивача з Реєстру Компаній Британських Віргінських островів Комісії із регулювання ринку фінансових послуг, Реєстру корпоративних прав Британських Віргінських островів (далі - Реєстр Компаній) не стало наслідком позбавлення його корпоративних прав у Товаристві, а Товариство не довело, що ним вжиті належні заходи із застосуванням усіх можливих способів щодо повідомлення Позивача про проведення Зборів. Також суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність кворуму при проведенні Зборів, адже на них був присутній лише один учасник, який володів 35,41% статутного капіталу Товариства. Зважаючи на невідповідність вимогам закону рішення Зборів, скасовано державну реєстрацію внесених цим рішенням змін до установчих документів Товариства.
9. Водночас, за висновком судів першої та апеляційної інстанцій, обраний Позивачем спосіб захисту свого права шляхом визнання незаконними інших рішень загальних зборів Товариства, визнання недійсними та скасування внесених ними змін до установчих документів Товариства, а також повернення Позивача до складу учасників Товариства не забезпечує реального захисту порушеного права, оскільки в будь-якому випадку не призведе до його поновлення через наявність права на ту ж частку, зареєстрованого за ОСОБА_5, який не є відповідачем у справі.
10. Крім того, суди зазначили, що підстави недійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 29.12.2017 Позивачем не доведені, а вимоги щодо визнання недійсним рішення Дочірнього підприємства та скасування внесених ним змін до установчих документів заявлені до неналежного відповідача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
11. ОСОБА_1 (далі - Скаржник) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
12. Касаційна скарга мотивована наявністю підстав для касаційного оскарження зазначених судових рішень, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
13. Скаржник вважає, що суди неправильно застосували положення статей 2, 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право", пункту 215 Закону Британських Віргінських Островів "Про комерційні компанії" та не врахували висновки Верховного Суду, викладені в ухвалах від 18.06.2018 у справі №826/17190/17, від 26.09.2019 у справі №640/9729/19 та в постанові від 26.06.2019 у справі №826/13396/18 щодо необхідності надання при зверненні до суду представником іноземної юридичної особи належним чином засвідчених доказів її правосуб`єктності на час звернення до суду за відповідним законом іноземної держави (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).
14. Скаржник зазначає про порушення судами статті 53 Закону України "Про господарські товариства", статей 8, 91, 104 Цивільного кодексу України та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 14.02.2018 у справі №740/2194/15-ц.
15. Також Скаржник посилається на порушення судами частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, неврахування висновків щодо застосування норм статті 1 зазначеного Кодексу, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України, статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", викладених Великою Палатою Верховного Суду у пунктах 60-62 постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, пункті 81 постанови від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.
16. На думку Скаржника, суди порушили вимоги процесуального законодавства, не врахувавши висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 17.04.2018 у справі №920/888/17, в ухвалі від 26.09.2019 у справі №К/9901/26476/19, в ухвалі від 22.06.2018 у справі №4910/8265/17, у постанові від 05.06.2019 у справі №9901/847/18.
17. Крім того, Скаржник зазначає, що суди неправильно застосували статтю 129 Конституції України, статтю 9 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та порушили статтю 2 Господарського процесуального кодексу України, не врахувавши висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у пункті 61 постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16.
18. За твердженням Скаржника, суд апеляційної інстанції порушив статтю 38 Господарського процесуального кодексу України щодо забезпечення права Скаржника на відвід, порядку заявлення та вирішення заявленого відводу, встановленого статтею 39 зазначеного Кодексу, що є підставою для скасування оскаржуваного рішення згідно з пунктом 2 частини 1 статті 310 зазначеного Кодексу.
19. 16 лютого 2021 року від Скаржника надійшло клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, мотивоване посиланням на положення частин 4, 5 статті 302 Господарського процесуального кодексу України. На думку Скаржника, ця справа має виключну правову проблему, а її передача до Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики. Також Скаржник вважає за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 05.12.2018 у справі №П/9901/736/18 стосовно доказів про повноваження адвоката-представника учасника справи.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
20. Інші учасники справи відзиви на касаційну скаргу в установлений Судом термін не надали.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
21. Відповідно до Свідоцтва про реєстрацію юридичної особи від 11.02.2008 Позивач зареєстрований на Британських Віргінських островах як комерційна компанія 11 лютого 2008 року з реєстраційним номером 1464071.
22. Згідно зі звітом про пошук у Реєстрі Компаній станом на 11 листопада 2016 року Позивач з 3 листопада 2015 року був виключений із Реєстру Компаній через несплату щорічного внеску, а його поточний статус було зазначено припиненим.
23. Разом з тим згідно зі свідоцтвом про належний юридичний статус компанії від 22.11.2017, виданим Реєстратором компаній Британських Віргінських Островів, Позивач не знаходиться у стані ліквідації та банкрутства, а також відносно нього не ведеться розгляд справи щодо виключення з Реєстру Компаній.
24. Товариство як юридична особа було створено та зареєстровано 26 червня 2000 року, державна реєстрація відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснена 8 листопада 2005 року.
25. 26 квітня 2012 року Позивач як єдиний учасник Товариства прийняв рішення про вступ до Товариства нового учасника (включення до складу учасника) та затвердження статуту Товариства в новій редакції. Зазначене рішення оформлене протоколом №4 від 26.04.2012. Державна реєстрація відповідних змін до установчих документів здійснена 10 липня 2012 року, номер запису 14871050014000296.
26. Відповідно до положень 2.1, 8.1 статуту Товариства (в редакції 2012 року), його учасниками були: Позивач (64,59% частки статутного капіталу) та Скаржник (35,41% частки статутного капіталу).
27. Учасники Товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному в установчих документах (п. 3.1 статуту Товариства).
28. Учасника Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, може бути виключено з Товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів. При цьому цей учасник участі у голосуванні не бере (пункт 12.1 статуту Товариства).
29. Вищим органом Товариства є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Рішення загальних зборів приймається простою більшістю від числа присутніх учасників. Загальні збори учасників товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного (п.п. 15.1, 15.2, 15.8, 15.9 статуту Товариства).
30. За змістом повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства від 07.09.2016, підписаного генеральним директором Товариства Харковим Ю.О. (Скаржник) та адресованого Позивачу, визначена дата їх проведення - 29 листопада 2016 року о 14:00, адреса проведення - м. Київ, вул. Петра Радченка, буд. 12, кв. 45, та порядок денний: розгляд питання щодо виключення Позивача зі складу учасників Товариства; порядок передачі частки статутного капіталу учасника, якого виключено; затвердження Статуту в новій редакції; внесення відповідних змін до відомостей про юридичну особу.
31. За доводами Позивача, зазначене повідомлення він не отримав. За доводами Товариства, відправка зазначеного повідомлення здійснена відповідно до квитанції №72209459 від 07.09.2016 та опису вкладення, за змістом яких поштове відправлення отримане кур`єром без зазначення прізвища та назви відповідного суб`єкта господарювання, але із зображенням логотипу "Турман". Водночас із листа-відповіді за вих. №14/1001 від 23.10.2018, наданого ТОВ "Типографія "Білий Тигр", квитанція зі штрих-кодом №72209459 на замовлення ТОВ "Турман "Експрес" надрукована та поставлена замовнику 13 березня 2017 року.
32. 29 листопада 2016 року проведені Збори, оформлені протоколом №9/29/11 від 29.11.2016. Зі змісту протоколу вбачається, що на Зборах був присутній лише один учасник - Скаржник, який володів 35,41% частки статутного капіталу Товариства.
33. Збори прийняли такі рішення:
- виключити зі складу учасників Товариства Позивача з часткою в статутному капіталі Товариства 64,59% у зв`язку з припиненням та виключенням компанії з Реєстру Компаній;
- передати Товариству частку учасника - Позивача, який підлягає виключенню зі складу учасників Товариства, у розмірі 64,59% статутного капіталу, що у грошовому виразі складає 6520663,00 грн; зобов`язати Товариство протягом одного року здійснити відчуження зазначеної частки або зменшити статутний капітал на суму вартості такої частки;
- затвердити статут Товариства в новій редакції;
- внести відповідні зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а саме: зміна складу засновників, учасників юридичної особи. Видати довіреність особі, що буде уповноважена та відповідальна за проведення необхідних заходів, пов`язаних із внесенням відповідних змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
34. Державна реєстрація змін до установчих документів на підставі рішень Зборів проведена 5 грудня 2016 року, номер запису 14871050018000296.
35. Згідно з пунктом 3.4 Статуту Товариства у редакції від 29.11.2016 учасником Товариства зазначено Скаржника з часткою 35,41 %, а решта частки у розмірі 64,59% належить Товариству.
36. Між Товариством в особі генерального директора Скаржника (продавець) та ОСОБА_2 (далі - Третя особа-1, покупець) укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.12.2016, за умовами якого Товариство зобов`язалось передати майно - 64,59% частки в статутному капіталі Товариства, а Третя особа-1 зобов`язалась прийняти та оплатити його за 15000,00 грн.
37. Також між учасником Товариства Скаржником (покупець) та Третьою особою-1 (покупець) укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.12.2016, за умовами якого Скаржник зобов`язався передати майно - 10,41% частки у статутному капіталі Товариства, а Третя особа-1 зобов`язалась прийняти та оплатити його за 3000,00 грн.
38. Загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом №10/15/12 від 15.12.2016, прийняли рішення:
- прийняти до складу учасників Товариства Третю особу-1 відповідно до договорів купівлі-продажу корпоративних прав, яка придбала у Товариства частку в розмірі 64,59% статутного капіталу Товариства та частку в розмірі 10,41% у Третьої особи-2;
- затвердити статутний капітал Товариства, який розподіляється на частки між його учасниками наступним чином: Скаржник - 2523915,75 грн, що становить 25% статутного капіталу Товариства; Третя особа-1 - 7571747,25 грн, що становить 75% статутного капіталу Товариства;
- затвердити статут Товариства у новій редакції;
- внести відповідні зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а саме: зміна складу засновників, учасників юридичної особи. Видати довіреність особі, що буде уповноважена та відповідальна за проведення необхідних заходів, пов`язаних із внесенням відповідних змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
39. На підставі рішення загальних зборів учасників Товариства від 15.12.2016 державний реєстратор Херсонської міської ради Херсонської області 19 грудня 2016 року провів державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер запису 14871050019000296 (зміна складу або інформації про засновників).
40. Згідно з пунктом 3.4 Статуту Товариства у редакції від 15.12.2016 учасниками Товариства зазначено Скаржника з часткою 25% та Третю особу-1 з часткою 75%.
41. Між Скаржником (продавець) та Третьою особою-2 (покупець) укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.03.2017, за умовами якого продавець продав покупцю власну частку в статутному капіталі Товариства, яка складала 25% за ціною 3000 грн.
42. Загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом №1/17 від 28.03.2017, прийняли рішення:
- прийняти до складу учасників Товариства Третю особу-2 та вивести зі складу учасників Товариства Скаржника у зв`язку з тим, що згідно з укладеним між зазначеними особами договором купівлі-продажу корпоративних прав Третя особа-2 придбала 25% частки статутного капіталу Товариства у Скаржника;
- розподілити частки в статутному капіталі Товариства наступним чином: Третій особі-2 встановити частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 25%, що в грошовому виразі складає 2523915,75 грн.; Третій особі-1 установити частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 75%, що в грошовому виразі складає 7571747,25 грн.;
- призначити Третю особу-2 на посаду виконавчого директора з 3 квітня 2017 року;
- враховуючи зміни в складі учасників Товариства, прийняти та затвердити статут Товариства у новій редакції;
- внести відповідні зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а саме: зміна складу засновників (учасників) юридичної особи та внесення змін щодо керівника (директора) товариства. Уповноважити директора товариства бути відповідальним за проведення необхідних заходів, пов`язаних із внесення відповідних змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
43. На підставі рішення загальних зборів учасників Товариства від 28.03.2017 державний реєстратор Херсонської міської ради Херсонської області 3 квітня 2017 року провів державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер запису: 14871050020000296 (зміна складу або інформації про засновників), а також вніс зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер запису 14871070021000296 (зміна складу підписантів).
44. Згідно з пунктом 3.4 Статуту Товариства у редакції від 28.03.2017 учасниками Товариства зазначено Третю особу-2 з часткою 25% та Третю особу-1 з часткою 75%.
45. Загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом №1/12/2017 від 29.12.2017, прийняли рішення:
- погодити відчуження корпоративних прав у розмірі 100% часток статутного капіталу Дочірнього підприємства шляхом укладання договору купівлі-продажу на користь Приватного підприємства "Еліна" та виходу зі складу засновників Дочірнього підприємства;
- уповноважити виконавчого директора (підписанта) Товариства Третю особу-2 на прийняття участі в загальних зборах засновників Дочірнього підприємства, голосування по всім питанням порядку денного, підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав Дочірнього підприємства.
46. Між Товариством (засновник Дочірнього підприємства, продавець) та Приватним підприємством "Еліна" (покупець) укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав від 29.12.2017, за умовами якого Товариство зобов`язалось передати майно, а саме - 100% частки у статутному капіталі Дочірнього підприємства, а покупець зобов`язався прийняти та сплатити за нього 1000,00 грн.
47. Згідно з пунктом 1.2.1 зазначеного договору місцезнаходженням Дочірнього підприємства є: Україна, Херсонська область, Генічеський район, село Генічеська Гірка, вул. Набережна, 44; статутний капітал - 3074408,00 грн.