ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 910/18514/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Уркевича В. Ю.,
секретар судового засідання - Астапова Ю. В.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аскона Груп" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2020 (суддя Турчин С. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020 (колегія суддів: Корсак В. А., Євсіков О. О., Мартюк А. І.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аскона Груп" до Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору,
за участю представників:
позивача -Руденка А. О.,
відповідача - Тищенка А. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аскона Груп" (далі - ТОВ "Аскона Груп") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк" або банк) про визнання недійсним на підставі частини першої статті 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) укладеного між ними кредитного договору № 4А16112Г від 10.11.2016 у зв`язку з тим, що цей правочин вчинено під впливом введення позивача в обману.
2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ "Аскона Груп" послалося на те, що його дії з отримання кредитних коштів за цим договором були направлені на залучення коштів для погашення зобов`язань "старих" боржників банку в рамках реалізації плану "трансформації" кредитного портфеля банку, ініційованого Національним банком України. Банк запевняв, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпечені ліквідними активами. Між сторонами укладено низку договорів поруки, наміром яких було отримання позивачем прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників-третіх осіб. Не дивлячись на те, що позивач як поручитель виконав зобов`язання за цими договорами поруки, банк не передав йому документів, які би посвідчували права заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання "старих" боржників. Тому ТОВ "Аскона Груп" вважає, що банк увів його в оману і просить визнати недійсним кредитний договір № 4А16112Г від 10.11.2016.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 10.11.2016 між АТ КБ "Приватбанк" як кредитором та ТОВ "Аскона Груп" як позичальником укладено кредитний договір № 4А16112Г, на підставі якого позивачу надано у кредит грошові кошти в сумі 4 400 000 000 грн.
4. Між цими ж сторонами також укладені договори поруки, наміром позивача за якими було отримання прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників-третіх осіб, а саме такі договори: № 4А11301И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ас-мвк" (далі - ТОВ "Ас-мвк") за кредитними договорами № 4А11569И від 28.12.2011 та № 4А11301И від 04.05.2011; № 4Б14286И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бетенкорт" (далі - ТОВ "Бетенкорт") за кредитними договорами № 4Б14286И від 29.08.2014 та № 4Б16018Д від 28.04.2016; № 4В14393И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінібург" (далі - ТОВ "Вінібург") за кредитними договорами № 4В14393И від 19.12.2014, № 4В14395И від 24.12.2014, № 4В1602ІД від 28.04.2016; № 4Г15030И/П від 15.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Галтера ТОВ" (далі - ТОВ "Галтера ТОВ") за кредитним договором № 4Г15030И від 04.02.2015; № 4Д13551И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Діксі" (далі - ТОВ "Діксі") за кредитними договорами № 4Д13551И від 12.09.2013 та № 4Д14340И від 07.11.2014; № 4Д11572И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Діксон" (далі - ТОВ "Діксон") за кредитним договором № 4Д11572И від 27.12.2011; № 4Д13445И/П від 15.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ділайн Лтд" (далі - ТОВ "Ділайн Лтд") за кредитним договором № 4Д13445И від 18.07.2013; № 4313266И/П від 15.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Завод засобів механізації аеропортів" (далі - ПАТ "Завод засобів механізації аеропортів") за кредитними договорами № 4312366И від 19.04.2013 та № 4313267И від 22.04.2013; договір поруки № 4Б13422И/П від 15.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона - Дніпро" (далі - ТОВ "Охорона - Дніпро") за кредитним договором № 4Б13422И від 04.07.2013; договір поруки № 4П11299И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Промполітікс" (далі - ТОВ "Промполітікс") за кредитними договорами № 4П11299И від 04.05.2011 та № 4П11573И від 29.12.2011; № 4П14299И/П від 10.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прудіс" (далі - ТОВ "Прудіс") за кредитними договорами № 4П14299И від 04.09.2014 та № 4П14300И від 09.09.2014; № 4С13281П/П від 15.11.2016 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "С.Е.Т." (далі - ТОВ "С.Е.Т.") за кредитними договорами № 4С13281И від 23.04.2013 та № 4С13421И від 04.07.2013.
5. Оспорюючи укладений між сторонами у справі кредитний договір № 4А16112Г від 10.11.2016, позивач свої вимоги мотивує тим, що дії ТОВ "Аскона Груп" з отримання кредитних коштів за кредитним договором були направлені на погашення зобов`язань "старих" боржників банку в рамках реалізації плану "трансформації" кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України, і АТ КБ "Приватбанк" запевняв позивача про те, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпеченні ліквідними активами. За твердженням позивача ці договори в сукупності направлені на отримання ним прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників.
6. ТОВ "Аскона Груп" як поручитель виконало зобов`язання за цими договорами поруки, однак банк не передав йому документів, які би посвідчували права заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання "старих" боржників. Позивач посилається на те, що у випадку його обізнаності про відсутність таких забезпечень, він не вчинив би оспорюваного правочину. Тому вважає, що відповідач ввів його в оману і звернувся до суду з цим позовом.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
7. Господарський суд міста Києва 02.06.2020 ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020, про відмову у задоволенні позову.
8. Судові рішення мотивовані тим, що наміром позивача на укладення оскаржуваного кредитного договору було виключно фінансування його поточної діяльності, а не, як стверджує останній, задля погашення ним як поручителем за рахунок отриманих кредитних коштів заборгованості "старих" боржників. Суди зазначили про недоведення позивачем обставин, які би свідчили про введення його в оману відповідачем чи наявності умислу в діях останнього.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
9. ТОВ "Аскона Груп" у касаційній скарзі просить скасувати судові рішення місцевого й апеляційного господарських судів, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
10. Підставами касаційного оскарження ТОВ "Аскона Груп" зазначило пункти 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а саме:
- відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування приписів частини першої статті 230 ЦК України стосовно визнання договору недійсним у випадках, якщо інша сторона правочину повідомила недостовірні відомості щодо наявності забезпечення договору;
- необґрунтована відмова у задоволенні його клопотань про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення цієї справи.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
11. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
Позиція Верховного Суду
12. Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно зазначити таке.
13. Як зазначалося вище, у касаційній скарзі скаржник стверджує, що судові рішення у цій справі ухвалені з порушенням положень частини першої статті 230 ЦК України, а висновок Верховного Суду щодо питання застосування цих норм у подібних правовідносинах відсутній.
14. Визначення подібності правовідносин міститься у правових висновках, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
15. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права й обов`язки учасників спору) та об`єкт (предмет). Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19).
16. Здійснюючи касаційне провадження у цій справі, колегією суддів встановлено, що Верховним Судом у касаційному порядку переглядалася справа № 910/18604/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Бізнес Брук" (далі - ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук") до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору № 4П16098Г від 25.10.2016.
17. Звертаючись з цим позовом, ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук" стверджувало, що дії з отримання коштів по кредитному договору № 4П16098Г від 25.10.2016 були направлені на погашення зобов`язань боржників банку в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України. Однак, зобов`язання банку щодо передання позивачу документів, які посвідчували права на активи, якими були забезпечені зобов`язання боржників у забезпечених порукою зобов`язаннях, не виконані, тому позивач вважав, що банк не мав на меті передати йому документи, які би підтверджували наявність забезпечення зобов`язань боржників у вигляді цінних для ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук" активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти кредитний договір і договори поруки з метою реалізації плану трансформації, чим увів позивача в оману щодо істотних умов кредитного договору. Суттєвою передумовою укладання договорів поруки було надання йому відомостей щодо багатократного забезпечення виконання боржниками своїх зобов`язань. При цьому обов`язковою умовою, на якій наполягало ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук", було набуття ним прав на активи, що забезпечували зобов`язання попередніх боржників перед банком.
18. У ході розгляду справи № 910/18604/19 судами встановлено, що за змістом кредитного договору № 4П16098Г від 25.10.2016 він укладався для фінансування поточної господарської діяльності позивача. Доказів його укладення з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю відповідача, на чому наполягав позивач, він не надав. Також суди врахували ту обставину, що 18.10.2016 загальні збори учасників позивача погодили укладення з банком кредитного договору. При цьому жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитами, укладеними з іншими боржниками, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних щодо такого майна та взагалі щодо так званої трансформації кредитного портфелю банку. Отже кредитний договір укладено виключно для фінансування поточної діяльності позивача, без будь-яких зауважень сторін, що свідчить про погодження ними всіх умов, і жоден пункт кредитного договору не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення оспорюваних позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, які позивач використовує в якості обґрунтування свого позову.
19. Застосовуючи до цих правовідносин положення статті 230 ЦК України, суди відмовили у позові і їх рішення залишені без змін постановою Верховного Суду від 29.10.2020.
20. З викладеного вище вбачається, що правовідносини у справі, що розглядається, та у справі № 910/18604/19 є подібними.
21. Переглядаючи судові рішення у справі № 910/18604/19 у касаційному порядку, зокрема, в частині дотримання судами попередніх інстанцій приписів статті 230 ЦК України, Верховний Суд указав, що "у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину".