ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 904/392/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С. В. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В. М.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явились,
відповідача - Кошкіної О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року (головуючий - Чередко А. Є., судді: Кузнецов В. О., Коваль Л. А.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16 липня 2020 року (суддя Ніколенко М. О.)
у справі № 904/392/20
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
про визнання недійсним договору від 17 квітня 2018 року № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005",
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договору від 17 квітня 2018 року № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" (далі - ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", Товариство).
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладаючи спірний договір, відповідач як продавець надав позивачці як покупцю неповну і недостовірну інформацію щодо фінансового стану Товариства, зокрема щодо наявності значної заборгованості по оплаті за землю, яка перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005".
1.3. Позивачка зазначає, що відповідач мав усвідомлювати порушення Товариством вимог чинного законодавства щодо неналежного виконання зобов`язань з оплати за землю, оскільки одночасно був власником та керівником ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" та мав обов`язок подавати податкові декларації зі сплати орендної плати за землю з урахуванням актуальних відомостей щодо вартості земельної ділянки.
1.4. Вимоги позивачки ґрунтуються на статті 229 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), яка передбачає визнання недійсним правочину внаслідок помилки сторони щодо обставин, які мають істотне значення для укладення спірного правочину, що і мало місце у спірному випадку, оскільки позивачка не укладала б спірний договір за умов наявності у неї інформації про неналежне виконання ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкових зобов`язань.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. 17 квітня 2018 року між фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому прізвище було змінено на ОСОБА_1 ) як покупцем та фізичною особою ОСОБА_2 як продавцем був укладений договір № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005".
2.2. Відповідно до пункту 1.1 договору, згідно з протоколом № 17/04-2018 Загальних зборів учасників ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" від 17 квітня 2018 року, продавець продав, а покупець купив частку у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", який володіє 100 % статутного капіталу Товариства (надалі - частка).
2.3. Згідно з пунктом 3.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу складає 31000,00 грн.
2.4. Пунктом 2.1 договору передбачено, що продавець гарантує, що належним чином повідомив покупця про дійсний характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладання договору.
2.5. На виконання умов договору, відповідно до акта від 17 квітня 2018 року, продавець передав, а покупець прийняв установчі і бухгалтерські документи ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" згідно з переліком, серед яких, зокрема, були оригінал договору оренди землі від 23 вересня 2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І. П., зареєстрований в реєстрі за № 3624, оригінал додаткової угоди до договору оренди землі від 14 жовтня 2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І. П., зареєстрований в реєстрі за № 1203 разом із технічною документацією та іншими документами, листи Державної податкової інспекції у Чечелівському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 5 квітня 2018 року та Лівобережної об`єднаної державної податкової інспекції м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровської області від 5 квітня 2019 року про відсутність заборгованості ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) станом на 5 квітня 2018 року.
2.6. У січні 2019 року Державною фіскальною службою України було проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" з питань повноти нарахування плати за землю (орендної плата та/або земельний податок) за земельну ділянку, що перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" на підставі укладеного договору оренди землі площею 2,0372 га (кадастровий номер 1210100000:09:265:0187) за період з 1 січня 2016 року по 31 жовтня 2018 року.
2.7. За результатами проведеної перевірки встановлено порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" підпункту 16.1.4 пункту 16.1 статті 16, пунктів 286.1, 286.2 статті 286, пункту 289.1 статті 289 Податкового кодексу України, внаслідок чого Товариством занижено задекларовані показники плати (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за земельну ділянку, розташовану на території Самарського району, за період з 1 січня 2016 року по 31 жовтня 2018 року на загальну суму 4800458,42 грн.
2.8. Податковим повідомленням-рішенням від 19 лютого 2019 року № 0004821404 ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем "орендна плата з юридичних осіб 18010600" на загальну суму 6000573,03 грн (4800458,42 грн податкового зобов`язання та 1200114,61 грн штрафу).
2.9. Вказані вище обставини щодо встановлення податкового боргу стали підставою для звернення позивачки з позовом про визнання недійсним договору, який за її твердженням було вчинено нею під впливом помилки щодо фінансового стану Товариства.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 16 липня 2020 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив повністю.
3.2. Суд першої інстанції виходив з того, що доводи позивачки фактично зводяться до помилки щодо правильності/неправильності власного прорахунку щодо одержання очікуваної користі від вчиненого правочину, що не може бути підставою для визнання цього правочину недійсним на підставі статті 229 ЦК України.
3.3. Суд апеляційної інстанції зазначив, що внаслідок встановлення податковим органом порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкового законодавства саме якість та вартість частки у статутному капіталі останнього, яка і є предметом та метою договору, як і обсяг корпоративних прав позивачки, не змінились. При укладенні спірного договору позивачці були передані усі документи, що стосуються фінансової діяльності ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", отже позивачка під час укладення договору мала можливість встановити реальний фінансовий стан товариства, в тому числі і щодо сплати орендних платежів за землю, виходячи з умов договору оренди землі та вимог чинного законодавства щодо розміру орендної плати за землю та порядку її сплати. Тобто у даному випадку має місце недбальство позивачки при укладенні спірного договору.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування
4.1. 24 грудня 2020 року ОСОБА_1 звернулась до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16 липня 2020 року справі № 904/392/20, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
4.2. У якості підстави касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначила пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), пославшись на те, що суди попередніх інстанцій не врахували правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 13 жовтня 2020 року у справі № 5004/1694/11, щодо застосування частини четвертої статті 75 ГПК України, що мало наслідком неправильне застосування судами статті 229 ЦК України, як підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.
4.3. Скаржниця вказала про безпідставне неврахування судом першої інстанції обставин вчинення нею спірного правочину під впливом помилки, які встановлені у судових рішеннях по справі № 904/2806/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору про відступлення частки у статутному капіталі.
4.4. Скаржниця наголошує також на відсутності в оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції висновку з приводу наявності преюдиції щодо вчинення нею спірного правочину внаслідок помилки, як мотиву непогодження з рішенням суду першої інстанції, що суперечить змісту статті 282 ГПК України.
5. Доводи інших учасників справи
5.1. 5 лютого 2021 року ОСОБА_2 направлено до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Верховний Суд, розглядаючи касаційну скаргу в межах доводів та вимог, викладених в ній, виходить із такого.