ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 924/658/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Колос І.Б., Малашенкової Т.М.
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - Водзінський О.В. - адвокат (ордер №РН71168 від 17.12.2020)
відповідача - не з`явився,
відповідача за зустрічним позовом - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне"
на рішення господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 та
постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2020,
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне"
до приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат"
про стягнення 4 222 444,28 грн - заборгованості за договором від 28.07.2017 № 103/07, 315 674,39 грн - 3% річних та 687 836,13 грн. - інфляційних втрат
та зустрічним позовом приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.07.2017 № 103/07.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" (далі - ТОВ "ТД "Шепетівський цукор", відповідач за зустрічним позовом) звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовною заявою до приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" (далі - ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат", відповідач, позивач за зустрічним позовом) про 4 222 444,28 грн заборгованості за поставлений товар, 315 674,39 грн - 3% річних та 687 836,13 грн - інфляційних втрат.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" своїх зобов`язань з оплати поставленого за договором купівлі-продажу №103/07 від 28.07.2017 (далі - договір №10307, договір поставки) товару.
1.3. ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" вказував, що на виконання умов укладеного між сторонами договору у період з 28.07.2017 по 04.08.2017 поставило ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" визначений специфікаціями до договору товар на загальну суму 4 222 444,38 грн, що підтверджується видатковими накладними, доданими до позовної заяви. Натомість ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" порушило свої зобов`язання за договором №10307, отриманий товар у визначений договором строк не оплатило, що й стало підставою для звернення до суду з позовом.
1.4. Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 01.06.2020 відкрито провадження у справі № 924/658/20 за позовом ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" до ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" про стягнення 5 225 954,90 грн та призначено підготовче засідання.
1.5. 18.06.2020 від ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" подано зустрічний позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу №103/07. Зустрічний позов мотивований посиланням на обставини вчинення договору директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з перевищенням наданих йому повноважень та відсутністю його подальшого схвалення товариством.
1.6. Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 24.06.2020 зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 924/658/20.
1.7. Ухвалою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2020 замінено позивача за первісним позовом ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" (далі -ТОВ "АТЗТ Мирне", позивач).
2. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 (суддя - Музика М.В.), яке залишено без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2020 (колегія суддів - Маціщук А.В., Петухов М.Г., Грязнов В.В.) у задоволенні первісного позову ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" до ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" про стягнення 5 225 954,90 грн відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу №103/07 від 28.07.2017.
2.2. Прийняті зі справи судові рішення мотивовано тим, що договір купівлі-продажу №103/07, укладений від імені ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з перевищенням повноважень директором Смілянець В.П., що діяв на підставі Статуту. Відповідно до установчих документів товариства, директор уповноважений укладати договори на суму більшу, ніж 300 000,00 грн. лише за умови попереднього погодження Наглядовою радою, що оформляється протоколом. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, який встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі № 927/976/17). Судами попередніх інстанцій враховано обізнаність ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" з фактом укладення контракту з директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" та його умовами, які були озвучені на загальних зборах учасників 28.04.2017 за участі представника ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" як власника іменних цінних паперів акціонерного товариства. Суди також вказували, що відповідачем за зустрічним позовом не підтверджено подальше схвалення правочину діями ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат", які б свідчили про виконання умов договору.
3. Стислий виклад вимог касаційної скарги
3.1. ТОВ "АТЗТ Мирне", не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення та постанову, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
4. Аргументи учасників справи
4.1. Аргументи касаційної скарги
4.1.1. Так, касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з обґрунтуванням того, в чому полягає порушення норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції після апеляційного перегляду справи апеляційною інстанцією, з урахуванням вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України, пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та пунктів 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.
4.1.2. ТОВ "АТЗТ Мирне" у касаційній скарзі зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 23.01.2020 у справі №915/1734/18, від 29.01.2020 у справі №924/678/18, що призвело до неправильного застосування норм матеріального права, а саме: статей 92, 145, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), та статей 59, 41, 62, чинного на той момент, Закону України "Про господарські товариства" у розрізі визначення та тлумачення компетенції органу юридичної особи та визначення належної особи, яка має повноваження наступного схвалення правочину, укладеного з перевищенням компетенції.
4.1.3. Позивач також вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 21.08.2018 у справі №817/537/17 щодо презумпції добросовісності платника податків, яка полягає у тому, що подані платником контролюючому органу документи податкової звітності є дійсними і повно та об`єктивно відтворюють господарські операції, що є об`єктом оподаткування та/або фінансові показники яких впливають на податковий обов`язок платника податків. ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" на підтвердження господарської операції з поставки товарів за договором №103/07 зареєструвало податкові накладні, які кореспондують видатковим накладним.
4.1.4. ТОВ "АТЗТ Мирне" вказує на наявність підстав для скасування судового рішення і направлення справи на новий розгляд відповідно до статті 310 ГПК України з огляду на те, що судами попередніх інстанцій не було досліджено та проаналізовано докази того, що ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" на підтвердження господарської операції з поставки товарів за договором №103/07 зареєстровано та надано до суду копії податкових накладних які кореспондують видатковим накладним чим порушено норми процесуального права щодо оцінки доказів у сукупності.
4.1.5. Суди попередніх інстанцій не дотримались вимог статей 86, 236 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності та безпідставно відхилили клопотання ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" про витребування у Шепетівського ТУ ДФС України інформації про відображення ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" сум податкового кредиту від операцій за договором № 103/07.
4.1.6. Також ТОВ "АТЗТ Мирне" вказує на неврахування судами заперечень ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" щодо відповідності умов тексту контракту, укладеного ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з директором ОСОБА_1, поданого суду позивачем за зустрічним позовом та проекту контракту затвердженого Загальними зборами від 28.04.2017. Згідно з доводами позивача, суди необґрунтовано відхилили клопотання ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" про витребування у обслуговуючих банків ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" копії контракту на управління підприємством, що міститься у юридичній справі банку, який, за твердженням ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" не містить умов щодо обмежень самостійно укладати договори на суму більшу, ніж 300 000,00 грн.
4.1.7. На думку позивача, оскаржувані судові рішення прийнято на підставі недопустимих та недостовірних доказів, а судами на порушення норм процесуального права необґрунтовано відхилено клопотання про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення спору.
4.2. Доводи інших учасників
4.2.1. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" доводи касаційної скарги не визнає і погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, а також просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
5. Касаційне провадження
5.1. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2021 у справі № 924/658/20 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АТЗТ Мирне" на постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.11.2020 і рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та пунктів 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.
5.2. Відповідно до Витягу з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги) у зв`язку з перебуванням судді Малашенкової Т.М. у відпустці касаційну скаргу ТОВ "АТЗТ Мирне" зі справи № 924/658/20 передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Бенедисюк І.М. (головуючий), Колос І.Б., Селіваненко В.П.
6. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
6.1. 28.07.2017 між ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" в особі генерального директора Капітовського Б.Д., що діє на підставі статуту (продавець), та ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" в особі директора Смілянець В.П., що діє на підставі статуту (покупець), укладено договір №103/07 купівлі-продажу, за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність покупця товарно-матеріальні цінності, додаткові матеріали, асортимент, ціна та кількість яких визначені відповідно до специфікацій, що є невід`ємними частинами цього договору, а покупець - прийняти та оплатити товар у порядку та в строки, що визначені цим договором (пункт 1.1. договору).
6.2. У пункті 2.1 договору №10307 передбачено, що продавець зобов`язується, забезпечити передачу товару покупцю в порядку та терміни, встановлені цим договором; передати товар у кількості та якості відповідно до умов цього договору; одночасно з товаром передати покупцю всі необхідні документи на нього; своєчасно видати та зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно статті 201 Податкового кодексу України (далі - ПК України), відповідну податкову накладну, заповнену без помилок та з дотриманням вимог щодо оформлення податкових накладних; у випадку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних продавець зобов`язується надати до органу фіскальної служби належним чином завірені копії документів на підтвердження господарської операції впродовж п`яти робочих днів від дати отримання повідомлення про зупинення реєстрації податкової накладної.
6.3. Найменування, асортимент, кількість товару, одиниця виміру, ціна та загальна вартість товару, що підлягає передачі покупцеві відповідно до цього договору, визначаються у специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору, а також фіксується у рахунках-фактурах, видаткових накладних, які видаються на кожну партію товару, яка поставляється (пункт 3.1 договору). Товар вважається переданим покупцю з моменту його фактичної передачі разом з усіма необхідними та передбаченими законодавством України супровідними документами і підписання покупцем відповідного документу про прийняття цього товару. З цього моменту покупець набуває право власності на товар (пункт 3.4 договору).
6.4. У пункті 4.4 договору визначено, що ціною цього договору є сумарна вартість фактично поставленого товару, визначеного у специфікаціях до цього договору та в документах фінансово-бухгалтерського обліку сторін цього договору.
6.5. Розрахунок за товар здійснюється покупцем у строк до 30.11.2017 (пункт 4.5 договору). У випадку зупинення реєстрації податкових накладних та не підтвердження продавцем документально господарської операції у строк до 30.11.2017 покупець має право затримати сплату грошових коштів за цим договором до прийняття рішення контролюючими органом про розблокування відповідних податкових накладних (пункт 4.7 договору).
6.6. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань за цим договором (пункт 8.1 договору).
6.7. Суди встановили, що сторонами до договору підписано специфікації №01 від 28.07.2017 на суму 414378,53 грн, №02 від 28.07.2017 на суму 1945571,21 грн, №03 від 28.07.2017 на суму 1706070,97 грн, №03/1 від 01.08.2017 на суму 88454,00 грн, №04 від 03.08.2017 на суму 57251,50 грн, №05 від 04.08.2017 на суму 10718,17 грн.
6.8. Договір та специфікації підписані генеральним директором ОСОБА_2 та директором ОСОБА_1, а також скріплені печатками товариств.
6.9. Так, відповідно до видаткових накладних №1472 від 28.07.2017 ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" поставлено, а ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" прийнято товар: на суму 414 378,53 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1 та ОСОБА_6 - бухгалтер, зі сторони продавця - ОСОБА_3 ), на суму 1 945 571,21 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1 та ОСОБА_6 - бухгалтер, зі сторони продавця - ОСОБА_3 ), на суму 1 706 070,97 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця Смілянцем В.П., також міститься підпис у графі "головний бухгалтер", зі сторони продавця - ОСОБА_4 ), на суму 61 106,00 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця Смілянцем В.П., також міститься підпис у графі "головний бухгалтер", зі сторони продавця - ОСОБА_5 ), на суму 176,00 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1, також міститься підпис у графі "головний бухгалтер", зі сторони продавця - міститься підпис в графі "відвантажив"), на суму 27 172,00 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1 та ОСОБА_6 - бухгалтер, зі сторони продавця - ОСОБА_3 ), на суму 57 251,50 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1 та ОСОБА_6 - бухгалтер, зі сторони продавця - ОСОБА_5 ), на суму 10 718,17 грн (видаткова накладна підписана зі сторони покупця ОСОБА_1 та ОСОБА_6 - бухгалтер, зі сторони продавця - ОСОБА_3 ). Всього на загальну суму 4 222 444,38 грн.
6.10. Судами встановлено, що відповідно до статуту ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 28.04.2017, товариство є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", Публічного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" внаслідок зміни типу та перейменоване відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".
6.11. У пункті 8.1 статуту визначено, що органами управління товариством є: загальні збори акціонерного товариства; Наглядова рада та виконавчий орган товариства - директор.
6.12. Згідно з пунктом 8.2 статуту загальні збори товариства є вищим органом товариства. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До виключної компетенції Наглядової ради віднесено затвердження умов контракту, який може укладатись з директором, встановлення розміру його винагороди, а також встановлення ліміту (розміру суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження з Наглядовою радою; попереднє узгодження рішень директора з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, якщо сума угод перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою та надання попередньої згоди директору на укладення таких угод (пункт 8.3 статуту).
6.13. Відповідно до пункту 8.4 статуту директор товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Директор діє на підставі та в порядку, визначеному чинним законодавством, цим статутом, Положенням про виконавчий орган, яке затверджується Загальними зборами, та контрактом, що може бути укладений з директором. Директор вправі без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі, представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства. Наглядова рада може укласти з директором контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою. До компетенції дирекції належить, зокрема, розпорядження всім майном товариства, включаючи грошові кошти, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та Наглядовою радою.
6.14. Згідно з протоколом № 12 річних (чергових) загальних зборів ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" від 28.04.2017 за участю акціонерів товариства, у тому числі ТОВ "ТД "Шепетівський цукор", прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне, встановлено, що виконавчий орган ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" є одноосібним - директор товариства, а також розглянуто одинадцяте питання порядку денного про обрання директора товариства та визначення його повноважень. Зокрема, відповідно до протоколу під час обговорення акціонерам оголошено пропозицію про проект рішення з цього питання та проголосовано обрати директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" - ОСОБА_1, датою набуття його повноважень вважати 03.05.2017.
6.15. За результатами обговорення дванадцятого питання порядку денного, після оголошення проекту контракту, зборами затверджено умови контракту з директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат".
6.16. Суди також встановили, що згідно з пунктом 18 протоколу: зборами вирішувалось питання щодо надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, що належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності підприємства. Гранична сукупна вартість таких договорів не повинна перевищувати вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності, а саме - 128 439 тис. грн. За результатами обговорення зборами вирішено надати попередню згоду загальних зборів акціонерного товариства на вчинення директором товариства таких значних правочинів протягом річного терміну до проведення наступних (річних) загальних зборів акціонерного товариства та надати попередню згоду загальних зборів акціонерного товариства на вчинення значних правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, який належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності підприємства. Гранична сукупна вартість таких договорів не повинна перевищувати вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності, а саме - 128 439 тис. грн.
6.17. 05.05.2017 головою Наглядової ради ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" та ОСОБА_1 укладено контракт на управління підприємством, який є трудовим договором із директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат".
6.18. Згідно з умовами пункту 2.2 контракту директор зобов`язаний неухильно дотримуватись умов контракту та здійснювати управління товариством, організовувати діяльність товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим контрактом та статутом товариства; не порушувати встановлені ліміти (розмір суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження із Наглядовою радою.
6.19. За умовами пункту 3.1 контракту до повноважень директора віднесено: укладення та підписання від імені товариства господарських та інших договорів (контрактів, угод), з врахуванням обмежень, встановлених цим контрактом та статутом товариства. Додатково цим контрактом встановлюються обмеження для керівника щодо укладення всіх видів договорів/контрактів/угод, а саме: керівник має право самостійно, без погодження та надання дозволу Наглядовою радою товариства укладати договори/контракти/угоди на загальну суму, яка не перевищує 300000,00 грн (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди), у випадках придбання товарно-матеріальних цінностей для товариства на суму, яка не перевищує 300000,00 грн (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди), у випадках реалізації товарно-матеріальних цінностей, що належать на праві приватної власності товариству на суму, яка не перевищує 300000,00 грн (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди). У випадку, якщо договір/контракт/угода перевищує встановлені цим пунктом контракту обмеження, укладення таких правочинів здійснюється виключно після погодження (надання згоди) Наглядової ради товариства, що оформляється протоколом. Контракт діє з 05.05.2017 та до 25.04.2022.
6.20. Звертаючись до суду з первісним позовом у даній справі, ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" вказувало на невиконання ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" обов`язку щодо оплати поставленого товару за договором №103/07 на загальну суму 4 222 444,38 грн, ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат", звертаючись до суду із зустрічним позовом, вказувало на недійсність договору купівлі-продажу №103/07, оскільки його укладено директором з перевищенням повноважень та не схвалено в подальшому товариством.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій
8.1. Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для задоволення заявлених у справі первісних позовних вимог про стягнення грошових коштів за поставлений товар та зустрічних позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу №103/07.
8.2. За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
8.3. Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
8.4. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
8.5. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
8.6. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
8.7. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
8.8. При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
8.9. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган юридичної особи діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами такої юридичної особи, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані юридичній особі збитки.
8.10. Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
8.11. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
8.12. З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.
8.13. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
8.14. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
8.15. Приймаючи рішення у справі, суди виходили із того, що договір купівлі-продажу № 103/07 укладений від імені ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" директором Смілянець В.П., містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи. Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 зі справи № 906/100/17, від 12.06.2018 зі справи № 927/976/17, від 02.10.2019 зі справи № 910/22198/17).
8.16. Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно з пунктами 8.3, 8.4 статуту ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" до виключної компетенції Наглядової ради належить встановлення ліміту (розміру суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів тощо без попереднього їх узгодження з Наглядовою радою; попереднє узгодження рішень директора з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, якщо сума угод перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою та надання попередньої згоди директору на укладення таких угод. Відповідно до пункту 8.4 статуту директор товариства діє на підставі та в порядку, визначеному чинним законодавством, цим статутом, Положенням про виконавчий орган, яке затверджується Загальними зборами, та контрактом, що може бути укладений з директором. Наглядова рада може укласти з директором контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою. До компетенції дирекції належить, зокрема, розпорядження всім майном товариства, включаючи грошові кошти, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та Наглядовою радою.