ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 907/62/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
за участю секретаря судового засідання - Гогуся В.О.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Lear corporation Hungary automotive manufacturing limited liability company (ЛІІР КОРПОРЕЙШН ХАНГЕРІ АУТОМОТІВ МАНУФЕКЧЕРІНГ ЛІМІТЕД ЛАЄБІЛІТІ КАМПАНІ) на постанову Західного апеляційного господарського суду від 18.11.2020 (головуючий суддя Скрипчук О.С., судді Кордюк Г.Т., Мирутенко О.Л. ) та ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 26.06.2020 (суддя Ушак І.Г.) у справі
за позовом Lear corporation Hungary automotive manufacturing limited liability company (ЛІІР КОРПОРЕЙШН ХАНГЕРІ АУТОМОТІВ МАНУФЕКЧЕРІНГ ЛІМІТЕД ЛАЄБІЛІТІ КАМПАНІ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ньюко Берегово"
про витребування майна з чужого незаконного володіння,
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У лютому 2020 року Lear corporation Hungary automotive manufacturing limited liability company (далі - Позивач) звернулося до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ньюко Берегово" (далі - ТОВ "Ньюко Берегово") про витребування з незаконного володіння майна, яке було передано останньому відповідно до умов Договору № 2 оренди від 05.03.2012 (далі - Догвовір № 2).
2. Позов обґрунтовано тим, що за умовами Договору № 2 Позивачу як орендодавцю надано право в односторонньому порядку розірвати/припинити цей Договір у будь-який час письмово повідомивши про це Відповідача за три місяці до дати розірвання /припинення Договору. Скориставшись своїм правом, Позивачем було сповіщено Відповідача про припинення Договору № 2 з 07.10.2019, після чого останній зобов`язаний був повернути орендоване по Договору № 2 майно власнику. Проте, Відповідач на вимогу власника (Позивача) не повернув обладнання, тому останній вважає, що таке майно перебуває у Відповідача без належної правової підстави, у зв`язку з чим просить витребувати у Відповідача майно, набуте на підставі Договору № 2, відповідно до положень статей 387, 1212 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.06.2020, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 18.11.2020, позовну заяву Lear corporation Hungary automotive manufacturing limited liabilitycompany до ТОВ "Ньюко Берегово" про витребування майна з чужого незаконного володіння, на підставі пункту 7 частини 1 статті 226 ГПК України, залишено без розгляду.
4. Судові рішення мотивовано тим, що сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення міжнародного комерційного арбітражу, а від Відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшло заперечення проти вирішення спору в господарському суді, з огляду на наявність арбітражної угоди, і судом не визнано, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги Позивача
5. Позивач подав касаційну скаргу на ухвалу суду першої та постанову суду апеляційної інстанцій, в якій просить їх скасувати та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
6. Касаційну скаргу скаржник обґрунтував неправильним застосуванням судами норм матеріального права, зокрема, положень статей 387, 1212 Цивільного кодексу України, що, на його думку, призвело до порушення норм процесуального права, а саме, пункту 7 частини 1 статті 226 ГПК України, посилаючись на те, що судами не надано належної правової оцінки обраному позивачем способу захисту порушеного права, який звернувся до суду з віндикаційним позовом про витребування майна, оскільки договірна умова про вирішення будь-яких спорів сторін арбітражем, підлягає застосуванню при зверненні з позовом про виконання обов`язку за договором.
Позиція Відповідача у відзиві на касаційну скаргу
7. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
8. Частиною 1 статті 300 ГПК України визначено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
9. Таким чином, предметом касаційного розгляду є законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень у межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
10. Предметом спору у цій справі є вимога Позивача про витребування з незаконного володіння Відповідача майна, яке було передано останньому відповідно до умов Договору № 2 оренди від 05.03.2012, оскільки Відповідач після розірвання договору не повернув на вимогу Позивача належне йому обладнання, тому останній вважає, що таке перебуває у Відповідача без належної правової підстави.
11. При розгляді справи судами попередніх інстанцій встановлено, 05.03.2012 між сторонами спору було укладено Договір № 1 на переробку давальницької сировини, Договір № 2 оренди обладнання та Договір № 3 про забезпечення запасними частинами та технологічним обладнанням.
12. За умовами Договору № 2 оренди обладнання Позивач як орендодавець зобов`язався передати обладнання, яке є його основними фондами, в користування Відповідача як орендаря. Відповідно до пункту 6.1 вказаного Договору № 2 орендодавець залишається єдиним та виключним власником обладнання, орендар має лише право на його використання на умовах цього Договору.
13. Відповідно до пунктів 13.1 - 13.6 Договору № 2 сторони визначили порядок повернення орендарем обладнання у справному стані у випадку розірвання цього договору незалежно від причин розірвання протягом 10 днів з дати розірвання.
14. За умовами пункту 16.2 Договору № 2 сторони домовились, що будь-який спір, розбіжність або претензія, які виникають або стосуються цього договору, або порушення, розірвання, або їх дійсності повинні остаточно, за письмовою вимогою будь-якої із сторін даного договору, бути вирішені арбітражем, відповідно до регламенту Арбітражного Суду при Торгово-промисловій Палаті Угорщини (ССАНССІ-Будапешт), що діють на той час; арбітраж повинен проводитися в Будапешті, Угорщина.
15. Відповідачем подано до суду письмове клопотанням про залишення позову без розгляду, оскільки спірні відносини сторін виникли та стосуються Договору №2 оренди обладнання, умови якого містять арбітражне застереження про розгляд спорів за цим договором Арбітражним судом при Торгово-промисловій Палаті Угорщини.
16. Відповідно до статті 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.
17. Питання, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом (хоча б один учасник правовідносин є іноземцем, особою без громадянства або іноземною особою; об`єкт правовідносин розташований на території іноземної держави; юридичний факт, який впливає на виникнення, зміну або припинення правовідносин, мав чи має місце на території іноземної держави), у тому числі й питання підсудності судам України справ з іноземним елементом, вирішуються згідно із Законом України "Про міжнародне приватне право".
18. Положення статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" визначає випадки, коли суди України можуть приймати до свого провадження і розглядати справи з іноземним елементом.
19. Згідно з частиною 5 статтею 4 ГПК України допускається угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу). До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом.
20. За приписами статті 22 ГПК України спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий сторонами на вирішення міжнародного комерційного арбітражу, крім: спорів про визнання недійсними актів, спорів про державну реєстрацію або облік прав на нерухоме майно, прав інтелектуальної власності, прав на цінні папери, а також спорів, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів про публічні закупівлі з урахуванням частини другої цієї статті; спорів, передбачених пунктами 2, 3, 7 - 13 частини першої, пунктами 2, 3, 6 частини другої статті 20 цього Кодексу, з урахуванням частини другої цієї статті; інших спорів, які відповідно до закону не можуть бути передані на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу.
21. Відповідно до статті 1 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися: спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв`язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном; спори підприємств з іноземними інвестиціями і міжнародних об`єднань та організацій, створених на території України, між собою, спори між їх учасниками, а так само їх спори з іншими суб`єктами права України.
22. Статтею 2 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" передбачено, що "арбітраж" - будь-який арбітраж (третейський суд) незалежно від того, чи утворюється він спеціально для розгляду окремої справи, чи здійснюється постійно діючою арбітражною установою, зокрема Міжнародним комерційним арбітражним судом або Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України.
23. Згідно з статтею 7 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" арбітражна угода - це угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними у зв`язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер, чи ні. Арбітражна угода може бути укладена у вигляді арбітражного застереження в контракті або у вигляді окремої угоди. Арбітражна угода укладається в письмовій формі.
24. Суд, до якого подано позов у питанні, що є предметом арбітражної угоди, повинен, якщо будь-яка із сторін попросить про це не пізніше подання своєї першої заяви щодо суті спору, залишити позов без розгляду і направити сторони до арбітражу, якщо не визнає, що ця арбітражна угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана (стаття 8 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж").
25. Аналогічні положення закріплені і у пункті 7 частини 1 статті 226 ГПК України, відповідно до якого суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.