ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 910/6306/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;
за участю представників:
скаржника - Катрука Є.А.,
позивача - 1 - не з`явився,
- 2 - не з`явився,
- 3 - не з`явився,
- 4 - ОСОБА_1,
- 5 - не з`явився,
- 6 -не з`явився,
відповідача - не з`явився,
третіх осіб - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Кропивна Л.В., судді - Дідиченко М.А., Пашкіна С.А.)
від 25.11.2020,
у справі за позовом 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_5, 4) ОСОБА_6, 5) ОСОБА_7, 6) ОСОБА_8,
до ОСОБА_9,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Інтровест"
про визнання недійсними договорів,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 (далі - Позивачі) звернулись до господарського суду з позовом до ОСОБА_9 (далі - Відповідач) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9, №БВ-18/04/12-14, №БВ-18/04/12-12, №БВ-18/04/12-13, №БВ-18/04/12-10, №БВ-18/04/12-11 від 12.04.2018 (далі - Договори купівлі-продажу).
2. Позов мотивований тим, що в момент укладення Договорів купівлі-продажу Відповідач ввів Позивачів у оману, запевнивши їх, що акціонери Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (далі - Товариство) повідомлені про продаж належних Відповідачу акцій згідно зі статутом Товариства.
Хід розгляду справи
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 позов задоволено, Договори купівлі-продажу визнано недійсними.
4. Рішення мотивовано тим, що Договори купівлі-продажу були укладені під впливом обману стосовно обставин, які мають істотне значення, з порушенням приписів статей 203 Цивільного кодексу України, статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства", що є підставою для визнання їх недійсними за приписами статті 230 зазначеного Кодексу.
5. Особа, яка не брала участі в розгляді справи - ОСОБА_2 (далі - Скаржник) подав апеляційну скаргу, в якій просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову в позові.
6. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Скаржника.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
7. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Скаржника закрито.
8. Ухвала мотивована тим, що рішенням місцевого господарського суду в цій справі питання про права, інтереси або обов`язки Скаржника не вирішувалось.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
9. Скаржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
10. Касаційна скарга мотивована посиланням на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: частини 1 статті 254, пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.
11. Скаржник зазначає, що у справі №910/5350/18 розглядаються його позовні вимоги як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до Позивачів про переведення на нього прав і обов`язків покупців акцій Товариства за Договорами купівлі-продажу. На думку Скаржника, оскаржуваним рішенням суду першої інстанції вирішено питання про інтереси Скаржника щодо зазначених прав і обов`язків покупця, оскільки визнання недійсними Договорів купівлі-продажу унеможливить фактичне переведення прав покупця за ними, а зупинення провадження у справі №910/5350/18 до вирішення спору в цій справі підтверджує безпосередній вплив на права і обов`язки Скаржника.
12. Посилаючись на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, Скаржник вважає, що суд першої інстанції в резолютивній частині рішення прямо вказав про його інтереси, а саме про Договори купівлі-продажу, перевід прав за якими Скаржник намагається реалізувати.
13. Крім того, звертає увагу на усталену практику Європейського суду з прав людини щодо права на доступ до суду та наголошує, що оскаржувана ухвала не відповідає вимогам щодо справедливого судового розгляду.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
14. Інші учасники справи у встановлений Судом строк відзиви на касаційну скаргу не надали.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
15. Згідно з пунктом 6.3 Статуту Товариства акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції. Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом визначеного строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.
16. 12 квітня 2018 року між Відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок Позивачів укладено Договори купівлі-продажу, на підставі яких продані належні Відповідачу прості іменні акції Товариства у кількості 3300962 штуки, зокрема, за договором: №БВ-18/04/12-9 - ОСОБА_3 550162 акції; №БВ-18/04/12-14 - ОСОБА_4 550160 акцій; №БВ-18/04/12-12 - ОСОБА_5 550160 акцій; №БВ-18/04/12-13 - ОСОБА_6 550160 акцій; №БВ-18/04/12-10 - ОСОБА_7 550160 акцій; №БВ-18/04/12-11 - ОСОБА_8 550160 акцій.
17. Відповідно до пунктів 3.3, 3.4 Договорів купівлі-продажу продавець [Відповідач] засвідчив, що решта акціонерів Товариства належним чином повідомлені про продаж належного продавцю пакета акцій згідно зі Статутом Товариства.
18. Листом від 03.04.2020 за №01/03/04/20 Товариство на запит Позивачів повідомило, що не отримувало письмове повідомлення від Відповідача про намір продати належні йому прості іменні акції у кількості 3300962 штуки, та, відповідно, такі повідомлення не надсилались Товариством іншим акціонерам.
19. У матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення Відповідачем інших акціонерів Товариства щодо наміру продати свої акції третім особам.
Позиція Верховного Суду
20. У силу статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованої Законом України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, (далі - Конвенція) кожна людина при визначенні її громадянських прав і обов`язків або при висуненні проти неї будь-якого кримінального обвинувачення має право на справедливий і відкритий розгляд впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, створеним відповідно до закону.
21. За вимогами статей 8, 129 Конституції України та статей 2, 11 Господарського процесуального кодексу України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Цим принципом керується суддя, здійснюючи правосуддя. До основних засад судочинства також віднесено: розумні строки розгляду справи судом; забезпечення права на апеляційний перегляд справи; обов`язковість судового рішення.
22. Водночас відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Мушта проти України", "Мельник проти України"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", право на суд, одним з аспектів якого є право на доступ до суду, не є абсолютним, воно за своїм змістом може підлягати обмеженням, особливо щодо умов прийнятності скарги на рішення. Норми, які регламентують строки подання скарг, безумовно, передбачаються для забезпечення належного відправлення правосуддя і дотримання принципу юридичної визначеності. Зацікавлені особи повинні розраховувати на те, що ці норми будуть застосовані. У той же час такі норми або їх застосування мають відповідати принципу юридичної визначеності та не перешкоджати сторонам використовувати наявні засоби.