ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 910/18151/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Уркевича В. Ю.,
секретар судового засідання - Астапова Ю. В.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Адор Лтд" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 (суддя Трофименко Т. Ю.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020 (колегія суддів: Корсак В. ., Євсіков О. О., Попікова О. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Адор Лтд" до Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору,
за участю представників:
позивача - Повалій О. В.,
відповідача - Уколов О. Л.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Адор Лтд" (далі - ТОВ "Адор Лтд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк" або банк) про визнання недійсним на підставі частини першої статті 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) укладеного між ними кредитного договору № 4А16126Г від 22.11.2016 у зв`язку з тим, що цей правочин вчинено під впливом введення позивача в оману.
2. На обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що ТОВ "Адор Лтд" мало господарські зв`язки з різними організаціями й установами, відкрило рахунки у АТ КБ "Приватбанк", у тому числі рахунки для заробітної плати своїх працівників, і за час взаємовідносин зарекомендувало себе як надійний і перспективний клієнт, що постійно нарощує обсяг необхідних банківських послуг.
3. АТ КБ "Приватбанк", володіючи повною фінансовою інформацією про ТОВ "Адор Лтд", усвідомлюючи високі економічні показники діяльності останнього, висунуло позивачу пропозицію щодо можливої участі його у процедурі "трансформації" кредитного портфелю банку. Така процедура, як зазначає позивач, зі слів співробітників банку, була ініційована Національним банком України, правління якого 05.10.2016 прийняло рішення № 323/БТ про зобов`язання АТ КБ "Приватбанк" розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю. Відповідач наголошував, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпечені ліквідними активами, у тому числі корпоративними правами, товаром в обороті, цінними паперами тощо.
4. Дії позивача з отримання коштів за вищевказаним кредитним договором спрямовувалися на погашення зобов`язань боржників банку в рамках реалізації зазначеного плану "трансформації" кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України. Обов`язковою умовою укладення кредитного договору, на якій наполягало ТОВ "Адор Лтд", було набуття ним права власності на активи, що забезпечували зобов`язання "старих" боржників перед банком.
5. На виконання зазначених вище домовленостей згідно з планом "трансформації" 22.11.2016 між банком та ТОВ "Адор Лтд" укладені договори поруки, згідно з яким останнє як поручитель виконало зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Біола" (далі - ТОВ "Компанія "Біола") за кредитним договором від 23.10.2013 № 4К13664И і Товариства з обмеженою відповідальністю "Біотрейд" (далі - ТОВ "Біотрейд") за кредитними договорами від 07.08.2013 № 4Б13475И, від 28.08.2013 № 4Б13524И, від 30.08.2013 № 4Б13525И, від 23.10.2013 № 4Б13610И, від 13.02.2014 № 4Б14069И, сплативши банку 729 534 857,88 грн.
6. Після завершення процесу переоформлення боргів боржників перед банком рішенням Національного банку України від 18.12.2016 № 498-р АТ КБ "Приватбанк" визнано неплатоспроможним, у результаті чого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 18.12.2016 № 961 "Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" АТ КБ "Приватбанк" перейшов у власність держави. При цьому його зобов`язання щодо передання ТОВ "Адор Лтд" документів, що посвідчували його права як заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання "старих" боржників, банком не виконані, документи товариству не передані. Протягом 2017 - 2018 років позивач намагався у судовому порядку отримати ці документи від банку, проте, як встановлено судовими рішеннями у справах №№ 910/13669/17, 910/15892/17, банк не зобов`язаний був передавати такі документи позивачу, хоча саме отримання цих документів, за твердженням позивача, і було метою укладення кредитного договору № 4А16126Г від 22.11.2016 та договорів поруки від 22.11.2016 №№ 4К13664И/П, 4Б13475И/П.
7. АТ КБ "Приватбанк" ані в порядку, встановленому оскаржуваним договором, ані в судовому порядку не надав ТОВ "Адор Лтд" документів, які би дали йому змогу звернути стягнення на активи, що забезпечували виконання зобов`язань "старих боржників" перед банком. Така поведінка відповідача, на думку ТОВ "Адор Лтд", також свідчить про відсутність намірів у банку виконувати свої зобов`язання за оскаржуваним договором ані в момент його укладення, ані протягом значного періоду після його укладення.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
8. 22.11.2016 між АТ КБ "Приватбанк" як кредитором та ТОВ "Адор Лтд" як позичальником укладено кредитний договір № 4А16126Г, згідно з яким останньому надано у кредит грошові кошти в сумі 735 000 000 грн.
9. Цього ж дня між цими ж сторонами також укладено договори поруки, згідно з якими ТОВ "Адор Лтд" як поручитель поручилося перед банком за виконання іншими товариствами своїх зобов`язань перед цим же банком, а саме:
- договір поруки № 4К13664И/П в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Компанія "Біола" за кредитним договором від 23.10.2013 № 4К13664И;
- договір поруки № 4Б13475И/П в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Біотрейд" за кредитними договорами від 07.08.2013 № 4Б13475И, від 28.08.2013 № 4Б13524И, від 30.08.2013 № 4Б13525И, від 23.10.2013 № 4Б13610И, від 13.02.2014 № 4Б14069И.
10. Оспорюючи укладений між сторонами у справі кредитний договір № 4А16126Г від 22.11.2016, позивач мотивує свої вимоги тим, що дії ТОВ "Адор Лтд" з отримання кредитних коштів за кредитним договором були направлені на погашення зобов`язань "старих" боржників банку в рамках реалізації плану "трансформації" кредитного портфелю банку, ініційованого Національного банку України, і банк запевняв позивача про те, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпечені ліквідними активами. За твердженням позивача ці договори в сукупності направлені на отримання ним прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників. ТОВ "Адор Лтд" як поручитель виконало свої зобов`язання за вказаними договорами поруки, перерахувавши відповідачу 729 534 857,88 грн, тоді як останній не виконав своїх зобов`язань щодо передання позивачу документів, що посвідчують права заставодержателя на активи, якими забезпечені зобов`язання "старих" боржників.
11. На думку позивача банк увів його в оману у питанні наявності у нього договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями боржників (ТОВ "Біотрейд" та ТОВ "Компанія "Біола") у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав ТОВ "Адор Лтд" до укладення з банком пов`язаних між собою кредитного та договорів поруки. Позивач посилається на те, що у випадку його обізнаності про відсутність таких забезпечень, він не вчинив би оспорюваного правочину. Тому вважає, що відповідач увів його в оману.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
12. Господарський суд міста Києва 22.06.2020 ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020, про відмову у задоволенні позову.
13. Судові рішення мотивовані тим, що наміром позивача на укладення кредитного договору № 4А16126Г від 22.11.2016 було виключно фінансування його поточної діяльності, а не, як стверджує останній, задля погашення ним як поручителем за рахунок отриманих кредитних коштів заборгованості "старих" боржників. Суди зазначили про не доведення позивачем обставин, які би свідчили про введення його в оману відповідачем.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
14. ТОВ "Адор Лтд" у касаційній скарзі просить скасувати судові рішення місцевого й апеляційного господарських судів, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
15. Підставами касаційного оскарження ТОВ "Адор Лтд" зазначило пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а саме:
- неврахування апеляційним господарським судом висновків щодо застосування статті 236, пункту 2 частини третьої та пункту 5 частини четвертої статті 238 ГПК України, викладених в постанові Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 910/18007/19;
- відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування наслідків, передбачених частиною другою статті 74 ГПК України, при розгляді справ про недійсність договорів поруки на підставі частини першої статті 230 ЦК України;
- відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування приписів частини першої статті 229 та частини першої статті 230 ЦК України стосовно визнання договору недійсним у випадках, якщо інша сторона навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення за критерієм істотності значення обов`язку заставодержателя щодо передачі поручителю документів, які посвідчують права заставодержателя на активи, якими забезпечені зобов`язання боржника;
- безпідставна відмова господарським судом першої інстанції ТОВ "Адор Лтд" у задоволенні його клопотань про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення цієї справи, та про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ТОВ "Компанія "Біола" і ТОВ "Біотрейд".
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
16. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
Позиція Верховного Суду
17. Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно зазначити таке.
18. Як зазначалося вище, у касаційній скарзі скаржник стверджує, що судові рішення у цій справі ухвалені з порушенням положень частини першої статті 229 та частини першої статті 230 ЦК України, а висновок Верховного Суду щодо питання застосування цих норм у подібних правовідносинах відсутній.
19. Відповідно до положень статті 230 ЦК України якщо одна зі сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування (частина перша). Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину (частина друга).
20. Згідно з частиною першою статті 229 цього Кодексу істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
21. Визначення подібності правовідносин міститься у правових висновках, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
22. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права й обов`язки учасників спору) та об`єкт (предмет). Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19).
23. Здійснюючи касаційне провадження у цій справі, колегією суддів встановлено, що Верховним Судом у касаційному порядку переглядалася справа № 910/18604/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем`єр Бізнес Брук" (далі - ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук") до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору №4П16098Г від 25.10.2016.
24. Звертаючись з цим позовом, ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук" стверджувало, що дії з отримання коштів по кредитному договору № 4П16098Г від 25.10.2016 були направлені на погашення зобов`язань боржників банку в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України. Однак, зобов`язання банку щодо передання позивачу документів, які посвідчували права на активи, якими були забезпечені зобов`язання боржників у забезпечених порукою зобов`язаннях, не виконані, тому позивач вважав, що банк не мав на меті передати йому документи, які би підтверджували наявність забезпечення зобов`язань боржників у вигляді цінних для ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук" активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти кредитний договір і договори поруки з метою реалізації плану трансформації, чим увів позивача в оману щодо істотних умов кредитного договору. Суттєвою передумовою укладання договорів поруки було надання йому відомостей щодо багатократного забезпечення виконання боржниками своїх зобов`язань. При цьому обов`язковою умовою, на якій наполягало ТОВ "Прем`єр Бізнес Брук", було набуття ним прав на активи, що забезпечували зобов`язання попередніх боржників перед банком.
25. У ході розгляду справи № 910/18604/19 судами встановлено, що за змістом кредитного договору № 4П16098Г від 25.10.2016 він укладався для фінансування поточної господарської діяльності позивача. Доказів його укладення з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю відповідача, на чому наполягав позивач, він не надав. Також суди врахували ту обставину, що 18.10.2016 загальні збори учасників позивача погодили укладення з банком кредитного договору. При цьому жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитами, укладеними з іншими боржниками, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних щодо такого майна та взагалі щодо так званої трансформації кредитного портфелю банку. Отже кредитний договір укладено виключно для фінансування поточної діяльності позивача, без будь-яких зауважень сторін, що свідчить про погодження ними всіх умов, і жоден пункт кредитного договору не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення оспорюваних позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, які позивач використовує в якості обґрунтування свого позову.
26. Застосовуючи до цих правовідносин положення статті 230 ЦК України, суди відмовили у позові і їх рішення залишені без змін постановою Верховного Суду від 29.10.2020.
27. З викладеного вище вбачається, що правовідносини у справі, що розглядається, та у справі № 910/18604/19 є подібними.
28. Переглядаючи судові рішення у справі № 910/18604/19 у касаційному порядку, зокрема, в частині дотримання судами попередніх інстанцій приписів статті 230 ЦК України, Верховний Суд указав, що "у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину".
29. Пунктом 4 частини першої статті 296 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). Якщо ухвала про відкриття касаційного провадження мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, касаційне провадження закривається лише в частині підстав, передбачених цим пунктом.