ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 910/18069/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
помічник судді, який за дорученням судді виконує обов`язки секретаря судового засідання, - Вилегжаніна М. В.,
представники учасників справи:
позивача - Горошко М. І.,
відповідача - Макарова А. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арготрейд ЛТД"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020 (судді: Дикунська С. Я. - головуючий, Тищенко О. В., Шаптала Є. Ю.) і рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 (суддя Гулевець О. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арготрейд ЛТД"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
про визнання недійсним договору,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Арготрейд ЛТД" (далі - ТОВ "Арготрейд ЛТД") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк") про визнання недійсним кредитного договору від 24.10.2016 № 4А16096Г (далі - кредитний договір).
Позовні вимоги з посиланням, зокрема, на положення статей 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України, обґрунтовано тим, що відповідач ввів позивача в оману.
1.2. АТ КБ "ПриватБанк" у відзиві на позовну заяву, заперечуючи проти її задоволення, наголосило на безпідставності доводів позивача та відсутності підстав для задоволення позову.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.06.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020, відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Арготрейд ЛТД" до АТ "КБ "Приватбанк" про визнання недійсним договору.
2.2. Судові рішення мотивовано не доведенням позивачем наявності обставин (складових), які є підставами для визнання недійсним кредитного договору на підставі статті 230 Цивільного кодексу України, зокрема, не доведено обставин, які б свідчили про введення відповідачем позивача в оману, не доведено самого факту обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ "Арготрейд ЛТД" у касаційній скарзі просить рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020 у справі скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судових рішень посиланням на пункти 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Скаржник наголошує на відсутності у судовій практиці висновку щодо застосування норм матеріального права, а саме статей 229, 230 Цивільного кодексу України в аналогічних правовідносинах та обставинах справи.
Крім того, заявник касаційної скарги акцентує увагу на порушенні судами попередніх інстанцій норм процесуального права, вказуючи, що суди необґрунтовано відхилили клопотання позивача про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення справи (рішення Правління Національного банку України від 05.10.2016 № 323/БТ, оригінали кредитних договорів з документами для огляду та копії цих договорів для долучення до матеріалів справи).
3.2. АТ "КБ "ПриватБанк" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у її задоволенні з підстав недоведеності доводів скаржника про порушення судами норм матеріального та процесуального права, наявності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним на підставі статті 230 Цивільного кодексу України та наявності підстав для касаційного оскарження судових рішень.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Арготрейд ЛТД" в частині підстави, передбаченої у пункті 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України необхідно закрити, а касаційну скаргу в частині підстави, передбаченої пунктом 4 зазначеної норми - залишити без задоволення з таких підстав.
4.2. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду, після подання касаційної скарги.
З урахуванням наведеного суд касаційної інстанції не приймає і не розглядає доводи скаржника, пов`язані з переоцінкою доказів та встановленням обставин справи.
Відповідно до частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
Як уже зазначалося, скаржник обґрунтував наявність підстави для касаційного оскарження, передбаченої у пункті 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах), проте обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження у наведеному випадку, не підтвердилися, тому Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття касаційного провадження у цій справі з огляду на таке.
4.3. Як установили господарські суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, 24.10.2016 між ТОВ "Арготрейд ЛТД" (позичальник) та ПАТ КБ банк "ПриватБанк" (правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", банк за договором) укладено кредитний договір № 4А16096Г, за умовами пункту 1.1 якого банк за наявності вільних коштів зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно пунктом А.1 з лімітом і на цілі, які зазначені в пункті А.2, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці пункту 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди, у визначені цим договором терміни.
В розділі А кредитного договору сторонами погоджено істотні умови кредитування, зокрема, у пункті А.1 визначено вид кредиту - відновлювальна кредитна лінія.
Ліміт кредитного договору: 4 500 000 000,00 грн на фінансування поточної діяльності підприємства. Термін повернення кредиту 22.10.2025 (пункти А.2, А.3 кредитного договору).
За змістом пункту А.5 кредитного договору виконання зобов`язань позичальника забезпечуються договором застави.
Цей договір в частині пункту 4.4 набирає чинності з моменту підписання і скріплення печатками сторін, в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах зазначених у них сум, і діє в обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором (пункт 6.1 кредитного договору).
За умовами пункту 7.9 кредитного договору його укладено/підписано з використанням електронного цифрового підпису (печатки) з посиленим сертифікатом ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ПАТ КБ "ПриватБанк" в порядку, передбаченому Законом України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Законом України "Про електронний цифровий підпис", а також на підставі укладеної сторонами угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 06.05.2016.
4.4. Суди також установили, що 24.10.2016 між ТОВ "Арготрейд ЛТД" (поручитель) та АТ КБ "ПриватБанк" (кредитор) укладено договори поруки № 4А12140И/П, № 4К12139И/П, № 4М12301И/П, № 4М12385И/П, № 4Т15089И/П, №4Ю15079И/П (далі - договори поруки № 1-6), за умовами яких ТОВ "Арготрейд ЛТД" поручився перед кредитором за виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АДАРА-7", Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС", Товариством з обмеженою відповідальністю "МАВЕКС-ПЕТРОЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "МАГНУМ-ТРЕЙД", Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАЙМАР", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІКС ГРУП" (далі - боржники).
Згідно з пунктами 2 зазначених договорів поруки № 1-6 поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитним договором щодо повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.
Відповідно до пункту 3 договорів поруки № 1-6 поручитель з умовами кредитного договору ознайомлений.
За змістом пункту 8 договорів поруки № 1-6 до поручителя, який виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договором(ами) застави (іпотеки), укладеним в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.
Кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 (п`яти) робочих днів з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором (пункт 10 договорів поруки № 1-6) .
Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками і діє до повного виконання зобов`язань (пункт 11 договорів поруки № 1-6). Його укладено/підписано із використанням електронного цифрового підпису (печатки) з посиленим сертифікатом ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ПАТ КБ "ПриватБанк" в порядку, передбаченому Законом України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Законом України "Про електронний цифровий підпис", а також на підставі укладеної сторонами угоди про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 16.05.2016 (пункт 17 договорів поруки № 1-6).
Суди установили, що 25.10.2016 позивач як поручитель виконав перед кредитором зобов`язання боржників з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитами на умовах і в терміни, встановлені в кожному конкретному первісному кредитному договорі, зокрема, сплатив 4 454 756 283,39 грн, що підтверджується платіжними дорученнями від 25.10.2016 № 1057, № 1058, № 1059, № 1060, № 1061, № 1062, № 1063, № 1064.
4.5. Звертаючись із позовом до суду у цій справі як на підставу для визнання недійсним кредитного договору від 24.10.2016 № 4А16096Г, позивач посилався на те, що такий договір укладено з порушенням чинного законодавства, а саме - його укладено під впливом введення в оману, що тягне за собою визнання недійсним такого договору на підставі частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України.
4.6. Згідно із частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Підставою для визнання недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
У частинах 1- 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Водночас за змістом частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Згідно із частиною 1 статті 229 Цивільного кодексу України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.
4.7. За твердженням позивача, відповідач як недобросовісна сторона правочину навмисно, з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля АТ КБ "ПриватБанк", ініційованої Національним банком України, увів в оману позивача про існування у відповідача договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями попередніх боржників та спонукав позивача до укладення оспорюваного кредитного договору. Дії ТОВ "Арготрейд ЛТД" із отримання кредитних коштів за кредитним договором від 24.10.2016 № 4А16096Г були спрямовані на залучення коштів для погашення зобов`язань "старих" боржників банку у межах реалізації плану "трансформації" кредитного портфеля банку, ініційованого Національним банком України. Позивач акцентував увагу на невиконанні відповідачем умов пунктів 8, 10 договорів поруки, що свідчить про те, що відповідач не мав на меті передавати позивачеві документи, що підтверджували наявність забезпечення зобов`язань попередніх боржників у виді цінних для позивача активів. Крім того, позивач акцентував увагу на тому, що відповідач використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти оспорюваний кредитний договір та договори поруки з метою реалізації плану трансформації та ввів позивача в оману щодо істотних умов договору (якби позивач знав про відсутність забезпечення, він не уклав би з відповідачем оспорюваний договір).
4.8. Попередні судові інстанції під час вирішення цього спору дослідили обставини справи та наявні у ній докази, надали оцінку доводам та аргументам обох сторін, урахували наведені положення законодавства та визнали недоведеними позивачем обставини, які би свідчили про введення його в оману відповідачем, сам факт обману, наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, тому дійшли висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного кредитного договору на підставі статті 230 Цивільного кодексу України.