ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 січня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/985/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
позивача: не з`явився,
відповідача: Яковенко О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастел Груп"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2020
(головуючий - Михальська Ю.Б., судді Тищенко А.І., Андрієнко В.В.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2020
(суддя Сівакова В.В.)
у справі №910/985/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастел Груп"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про визнання недійсним кредитного договору №4Г16121Г від 17.11.2016,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гастел Груп" (далі - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - Відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №4Г16121Г від 17.11.2016 (далі - Кредитний договір).
2. Позов мотивований посиланням на положення статей 203, 215, 230 Цивільного кодексу України. Позивач вважає, що Відповідач спонукав його до укладення Кредитного договору з метою виконання плану ініційованої Національним банком України трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля Відповідача, ввівши в оману щодо існування у Відповідача договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями попередніх боржників.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.05.2020, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2020, у позові відмовлено повністю.
4. Судові рішення мотивовані тим, що Позивач не довів належними та допустимими доказами наявність обставин, які є підставами для визнання недійсним Кредитного договору відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України. Зокрема, Позивач не довів вчинення Відповідачем певних винних, навмисних дій, які свідчили б про намагання запевнити Позивача про такі властивості й наслідки Кредитного договору, які насправді наступити не можуть.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
5. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
6. Касаційна скарга (з урахуванням заяви про усунення недоліків) мотивована наявністю підстав для касаційного оскарження зазначених судових рішень, передбачених пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням пункту 8 частини 1 і пункту 3 частини 3 статті 310 зазначеного Кодексу.
7. Позивач заперечує проти висновку судів попередніх інстанції щодо недоведення ним наявності трьох необхідних складових для визнання Кредитного договору недійсним на підставі статті 230 Цивільного кодексу України. На думку Позивача, такий висновок не відповідає фактичним обставинам справи та є результатом неналежного дослідження обставин справи та доводів Позивача.
8. Позивач наголошує, що Відповідач навмисно з метою виконання трансформації (реструктуризації) власного кредитного портфеля, ініційованої Національним банком України, ввів в оману Позивача про існування у нього договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями первісних боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитами, та спонукав Позивача до укладення пов`язаних між собою Кредитного договору та договорів поруки. Відсутність вищевказаних документів має істотне значення при укладенні Кредитного договору та договорів поруки і підтверджують факт обману Позивача, адже якщо б позивач на момент укладення Кредитного договору та договорів поруки знав про відсутність забезпечень, він не вчинив би оспорювані правочини та не уклав відповідні договори.
9. Водночас Позивач вважає, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні його клопотання про витребування доказів у Відповідача, залишивши поза увагою клопотання про поновлення строку на подання заяви про витребування доказів.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
10. Відповідач у встановлений Судом термін відзив на касаційну скаргу не надав.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. 17 листопада 2016 року між Відповідачем (банк) та Позивачем (позичальник) укладений Кредитний договір, на підставі якого Позивачеві наданий кредит у розмірі 3750000000,00 грн.
12. У пункті А.2 Кредитного договору сторони погодили ціль кредитування: фінансування поточної діяльності Позивача.
13. Відповідно до техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 11.11.2016 Позивач отримав кредитні кошти в розмірі 3750000000,00 грн на фінансування поточної діяльності, що також підтверджується заявкою на отримання кредиту від 11.11.2016.
14. Зазначене техніко-економічне обґрунтування та Кредитний договір не містять посилань на необхідність укладення Кредитного договору або договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу чи отримання у власність Позивачем майна, переданого в якості забезпечення за іншими кредитами, не містять відомостей щодо такого майна. Умови Кредитного договору не містять інформації про трансформацію кредитного портфелю банку, необхідність укладення позивачем договорів поруки тощо.
15. Жодних доказів укладення Кредитного договору з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками Відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю Відповідача матеріали справи не містять.
16. Так між Позивачем (поручитель) та Відповідачем (кредитор) укладений ряд договорів поруки для забезпечення виконання зобов`язань третіх осіб (ТОВ "Берсоль", ТОВ "Каларі", ТОВ "Лансел", ТОВ "Мікуран", ТОВ "Стімекс ЛТД", ТОВ "Юнівега плюс", далі - Боржники) перед Відповідачем за кредитними договорами №4Б13301И від 15.05.2013, №4Б13719И від 11.11.2013, №4Б13735И від 13.11.2013, №4Б14346И від 20.11.2014, №4К13316И від 21.05.2013, №4К13315И від 24.05.2013, №4К13699И від 01.11.2013, №4К14250И від 17.01.2014, №4Л13053И від 15.02.2013, №4Л13697И від 01.11.2013, №4Л13698И від 04.11.2013, №4Л14028И від 11.02.2014, №4Л15019И від 22.02.2015, №4М13236И від 15.04.2013, №4М13707ВИ від 07.11.2013, №4М13714И від 08.112013, №4М15007 від 15.01.2015, №4С13398И від 19.06.2013, №4С13400И від 26.06.2013, №4С13634И від 09.10.2013, №4С14327 И від 16.10.2014, №4Ю13261И від 18.04.2013, №4Ю13274И від 22.04.2013, №4Ю13282И від 23.04.2013, №4Ю14168И від 17.02.2014, №4Ю15052И від 20.02.2015, а саме договори поруки: №4Б13301И/П від 17.11.2016, №4К13316И/П від 17.11.2016, №4Л13053И/П від 17.11.2016, №4М13236И/П від 17.11.2016, №4С13398И/П від 17.11.2016, №4Ю13261И/П від 17.11.2016 (далі - Договори поруки).
17. Згідно з пунктом 3 Договорів поруки поручитель ознайомлений із умовами кредитного договору.
18. До поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договору(ам) застави (іпотеки), укладеним у цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання (п.п. 8 Договорів поруки).
19. Кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором (п.п. 10 Договорів поруки).
20. Позивач на підтвердження виконання ним обов`язків Боржників за кредитними договорами надав відповідні копії платіжних доручень.
21. З метою отримання документів, що підтверджують забезпечення зобов`язань Боржників, Позивач звертався до Господарського суду міста Києва з позовом у межах господарської справи №910/14418/17. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2017 у зазначеній справі, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.01.2018, відмовлено в задоволенні позову Позивача до Відповідача про зобов`язання передати документи.
22. Крім того, при зверненні з апеляційною скаргою Позивач заявив клопотання про поновлення строку подання клопотання про витребування доказів та витребування у Відповідача на підставі статті 81 Господарського процесуального кодексу України:
- оригіналів та посвідчених копій кредитних договорів з усіма доповненнями, змінами і додатками №4Б13301И від 15.05.2013, №4Б13719И від 11.11.2013, №4Б13735И від 13.11.2013, №4Б14346И від 20.11.2014, №4К13316И від 21.05.2013, №4К13315И від 24.05.2013, №4К13699И від 01.11.2013, №4К14250И від 17.01.2014, №4Л13053И від 15.02.2013, №4Л13697И від 01.11.2013, №4Л13698И від 04.11.2013, №4Л14028И від 11.02.2014, №4Л15019И від 22.02.2015, №4М13236И від 15.04.2013, №4М13707ВИ від 07.11.2013, №4М13714И від 08.112013, №4М15007 від 15.01.2015, №4С13398И від 19.06.2013, №4С13400И від 26.06.2013, №4С13634И від 09.10.2013, №4С14327 И від 16.10.2014, №4Ю13261И від 18.04.2013, №4Ю13274И від 22.04.2013, №4Ю13282И від 23.04.2013, №4Ю14168И від 17.02.2014, №4Ю15052И від 20.02.2015;
- копій документів на переказ коштів за вказаними кредитними договорами, у тому числі, але не обмежуючись, копій меморіальних ордерів;
- довідки (інформації) по вказаним кредитним договорам про всі нараховані та сплачені кошти (з повернення кредиту, відсотків, пені, неустойки та інше);
- довідки (інформації) про наявність або відсутність заборгованості за вказаними кредитними договорами станом на 17 листопада 2016 року та на 28 травня 2020 року із зазначенням, яка саме заборгованість наявна (з повернення кредиту, відсотків, пені, неустойки та інше);
- розрахунку заборгованості станом на 28 травня 2020 року (в разі наявності заборгованості за вказаними договорами);
- інформації про бухгалтерський облік за вказаними кредитними договорами станом на 17 листопада 2016 року та на 28 травня 2020 року;
- інформації, чи наявна за вказаними кредитними договорами заборгованість зі сплати винагороди за користування кредитом, розрахована за формулою, визначеною в договорі, у відповідності до курсу гривні відносно долару США;
- розрахунку заборгованості за кожним вказаним кредитним договором станом на 28 травня 2020 року (в разі наявності за вказаними кредитними договорами заборгованості зі сплати винагороди за користування кредитом, розрахованої за формулою, визначеною в договорі, у відповідності до курсу гривні відносно долару США);
- копії рішення кредитного комітету Відповідача відносно винагороди за користування кредитом, розрахованої за формулою, визначеною в договорі, у відповідності до курсу гривні відносно долару США;
- інформації, чи подавав Відповідач позови про визнання вказаних кредитних договорів недійсними повністю або в частині, коли саме, результати розгляду справ;
- належним чином посвідченої копії рішення правління Національного Банку України від 05.10.2016 №323/БТ.
Позиція Верховного Суду
23. Суд вважає хибним посилання Позивача на наявність підстави для оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.