ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 січня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/15374/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача- Становової Ю. В. (адвокат),
відповідача - не з`явилися,
третьої особи-1- не з`явилися,
третьої особи-2- Сподіна В. С. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2020 (головуючий - Тищенко А. І., судді Михальська Ю. Б., Скрипка І. М.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр забезпечення виробництва"
до Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, - Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк",
про визнання права власності та зняття арешту.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У листопаді 2019 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі філії "Центр забезпечення виробництва" (далі - АТ "Українська залізниця", Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (далі - Департамент ДВС Мінюсту України, Департамент) про: 1) визнання права власності на об`єкти рухомого та нерухомого майна, на прості іменні акції, на дебіторську заборгованість та на обладнання, електронні прилади, оргтехніку, всього 1454 найменувань (далі - спірне майно); 2) про зобов`язання відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Мінюсту України зняти арешт з майна Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (далі - ДП "Укрзалізничпостач", Підприємство), що накладений постановою про арешт майна боржника від 12.11.2015 ВП № 49357355 (у межах здійснення виконавчого провадження № 49357355 з примусового виконання рішення Господарського суду м. Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16, залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015, про стягнення з ДП "Укрзалізничпостач" на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк", Банк) 49058287,30 грн заборгованості за договором поставки від 14.10.2010 № ЦХП-14-02210-01), з посиланням на положення статей 16, 321, 328, 386, 392 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 2, 4, 5 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", статті 59 Закону України "Про виконавче провадження".
2. Позовна заява обґрунтовується тим, що накладення арешту на належне позивачу майно у рамках виконавчого провадження № 49357355 фактично позбавляє Товариства права володіння, користування та розпорядження своїм майном, а також позбавляє можливості виконати вимоги Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" у частині переоформлення правовстановлюючих документів на спірне майно.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2020 (суддя Пінчук В. І.) провадження у справі № 910/15374/19 закрито на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4. Ухвала аргументована тим, що майно, яке належало ДП "Укрзалізничпостач" і на яке було накладено арешт з примусового виконання рішення Господарського суду м. Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16, згідно з частиною 6 статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" перейшло у повному обсязі до АТ "Українська залізниця", а тому між Товариством і Департаментом відсутній предмет спору.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2020 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.08.2020, справу № 910/15374/19 повернуто до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті.
6. Постанова мотивована посиланням на положення статті 16 ЦК України, статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", статей 74, 86, 231, 269, 280 ГПК України, з урахуванням яких апеляційний суд дійшов висновку про недоведеність відсутності предмета спору як підстави для закриття провадження у цій справі, оскільки: 1) предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір, а господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплати суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 13/51-04); 2) закриття провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України можливе також у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина зумовлює відмову в позові, а не закриття провадження у справі; 3) правонаступництво АТ "Українська залізниця" щодо спірного майна виникло не після відкриття провадження у цій справі, а набагато раніше - у 2015 році, при цьому, Товариство звернулося з позовом до Департаменту ДВС Мінюсту України, захищаючи свої права саме як правонаступник ДП "Укрзалізничпостач", позаяк відповідачем накладено арешт на майно, що перейшло у власність позивача у порядку правонаступництва, отже, необґрунтованим є висновок суду першої інстанції про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору між сторонами з підстав правонаступництва позивача стосовно прав і обов`язків Підприємства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. Не погоджуючись з постановою апеляційної інстанції, ПАТ АБ "Укргазбанк" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить зазначену постанову скасувати та залишити без змін ухвалу місцевого господарського суду.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування і порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме положень статті 392 ЦК України, статті 231 ГПК України, наголошуючи, що: 1) оскільки за змістом поданої позовної заяви між сторонами у справі № 910/15374/19 немає спору про право власності на майно, на яке накладено арешт, і таке право позивача ніким не оспорюється, а правонаступництво та перехід права власності підтверджене висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, то провадження у цій справі закрито правомірно у зв`язку з відсутністю предмета спору; 2) судом апеляційної інстанції залишено поза увагою закриття провадження у частині вимоги про зняття арешту з майна, яка (вимога) у даному випадку є вимогою боржника, а не іншої особи, яка вважає, що майно належить їй, оскільки по суті одна і та ж сама юридична особа - AT "Українська залізниця", як правонаступник ДП "Укрзалізничпостач", звертається з такою вимогою, а враховуючи, що арешт майна боржника застосовано у рамках виконавчого провадження № 49357355 як захід забезпечення реального виконання рішення Господарського суду м. Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16, у якій ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2020 вирішено питання заміни боржника у виконавчому провадженні на AT "Українська залізниця", то положення статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" не підлягають застосуванню, позаяк боржником є одна й та ж особа; 3) вимога щодо скасування арешту, накладеного як захід забезпечення реального виконання судового рішення у справі № 34/16, де AT "Українська залізниця" є правонаступником боржника (ДП "Укрзалізничпостач"), зважаючи на відсутність спору про право власності на майно, має вирішуватися у справі № 34/16 та не підлягає розгляду в справі № 910/15374/19; 4) оскаржувану постанову прийнято без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 03.05.2018 у справі № 404/251/17, від 26.09.2019 у справі № 607/3894/17 та від 13.05.2020 у справі № 686/20582/19-ц.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. АТ "Українська залізниця" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених у оскаржуваній постанові.
Розгляд справи Верховним Судом
10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.12.2020 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ АБ "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2020 у справі № 910/15374/19 і призначено розгляд справи у судовому засіданні на 26.01.2021 о 16:00.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
11. Рішенням Господарського суду м. Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015, стягнуто з ДП "Укрзалізничпостач" на користь ПАТ АБ "Укргазбанк" 49058287,30 грн заборгованості за договором поставки від 14.10.2010 № ЦХП-14-02210-01
12. Постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Мінюсту України від 12.11.2015 у виконавчому провадженні № 49357355 з примусового виконання рішення Господарського суду м. Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16 накладено арешт на майно ДП "Укрзалізничпостач".
13. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 зазначено, що державну реєстрацію АТ "Українська залізниця" здійснено 21.10.2015. Згідно зі статутом, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, в тому числі ДП "Укрзалізничпостач". Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку. Датою виникнення універсального правонаступництва АТ "Українська залізниця" щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації - 21.10.2015, з якої воно є правонаступником підприємств залізничного транспорту. Відсутність у передавальному акті певного майна чи зобов`язань не свідчить про те, що Товариство не стало правонаступником за ними, оскільки АТ "Українська залізниця" як єдиним правонаступником прийнято усе майно та усі зобов`язання підприємств, які припиняються шляхом злиття.
Позиція Верховного Суду
14. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
15. Згідно з частиною 1 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.