ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 січня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/18415/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Лайк Сіті"- Горобця Д.Г.,
відповідача - акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" - Тищенка А.В.,
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Лайк Сіті" (далі - Товариство)
на рішення господарського суду міста Києва від 02.06.2020 (суддя Турчин С.О.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2020 (головуючий суддя Демидова А.М., судді Владимиренко С.В. і Ходаківська І.П.)
зі справи № 910/18415/19
за позовом Товариства
до акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (далі - Банк)
про визнання недійсним договору.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано про визнання недійсним кредитного договору від 20.10.2016 № 4Л16089Г (далі - Кредитний договір).
2. Позов обґрунтовано тим, що Кредитний договір укладений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вчинений під впливом введення в оману.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 02.06.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2020, у позові відмовлено.
4. Рішення та постанову мотивовано недоведеністю та документальною необґрунтованістю позовних вимог.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду Товариство просить оскаржувані рішення та постанову попередніх судових інстанцій з даної справи скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити та визнати недійсним Кредитний договір, укладений Товариством і Банком, стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Банк як недобросовісна сторона правочину ввело в оману Товариство, а відсутність необхідних документів мала істотне значення при укладенні Кредитного договору та договорів поруки, що судами не враховано. Вони також не залучили поручителів до розгляду справи.
7. В обґрунтування своїх доводів скаржник посилався на висновки Верховного Суду у постанові від 21.07.2020 у справі №910/18007/19, від 14.01.2019 у справі №308/12128/15-ц.
Доводи інших учасників справи
8. У відзиві на касаційну скаргу Банк заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про недоведеність позовних вимог, законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень і просить у задоволенні скарги відмовити, а відповідні судові рішення залишити без змін.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Банком і Товариством (позичальником) укладено Кредитний договір, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у сумі 4 300 000 000 грн. на фінансування поточної діяльності.
10. 20.10.2016 Товариством (поручитель) і Банком (кредитор) укладено договори поруки:
- № 4Ю14262Д/П на забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Юнікс" ("попередній", "старий боржник") за кредитними договорами від 29.07.2014 № 4Ю14262Д, від 06.08.2014 № 4Ю14267И;
- № 4И13700Д/П на забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Інвестгруп" ("попередній", "старий боржник") за кредитними договорами від 01.11.2013 № 4И13700Д, від 04.11.2013 № 4И13703Д, від 07.11.2013 № 4И13708И, від 11.04.2014 № 4И14157И, від 26.03.2015 № 4И15072И;
- № 4Р13800Д/П на забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Реал-Стандарт" ("попередній", "старий боржник") за кредитними договорами від 13.12.2013 № 4Р13800Д, від 20.12.2013 № 4Р13802И, від 19.02.2014 № 4Р14139И, від 17.02.2015 № 4Р15044И;
- № 4Ф13423И/П на забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Фаборіс" ("попередній", "старий боржник") за кредитними договорами від 04.07.2013 № 4Ф13423И, від 05.12.2013№ 4Ф13786Д, від 09.12.2013 № 4Ф13787Д;
- № 4Ц14032Д/П на забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Церіс" ("попередній", "старий боржник") за кредитними договорами від 21.01.2014 №4Ц14032И, від 10.02.2014 №4Ц14060Д, від 11.02.2014 №4Ц14066Д, від 22.01.2015 № 4Ц15020И.
11. Позивач отримав від відповідача 4 271 535 872,75 грн. коштів за Кредитним договором.
12. За твердженнями позивача, він виконав свої зобов`язання за згаданими кредитними договорами у рамках договорів поруки, що підтверджується платіжними дорученнями.
13. Як зазначив позивач:
- кошти у вказаній сумі були спрямовані на погашення боргу за кредитами "старих боржників";
- погашаючи кредитні зобов`язання "старих боржників" коштами, отриманими за спірним договором, він розраховував на отримання активів "старих боржників" та прибутку від їх реалізації.
14. Неналежне виконання умов договору є підставою для його розірвання, а не для визнання недійсним.
15. Позивач належними та допустимими доказами не довів суду наявності умислу з боку Банку при укладенні спірного договору щодо введення позивача в оману. Позивачем не наведено та не доведено підстав, з якими закон пов`язує недійсність правочину у зв`язку із введенням в оману.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА
16. Цивільний кодекс України (далі - ЦК України):
частини перша статті 553:
- за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником;
частини перша, друга статті 556:
- після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника;