Постанова
Іменем України
20 січня 2021 року
м. Київ
справа № 342/1304/17
провадження № 61-6186св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Фаловської І. М.,
суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Мартєва С. Ю., Стрільчука В. А. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - ОСОБА_2,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 12 лютого 2019 року у складі колегії суддів: Матківського Р. Й., Василишин Л. В., Максюти І. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.
У грудні 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, який уточнила у процесі розгляду справи, до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя в натурі та в ідеальних частках, в тому числі і в корпоративних правах, посилаючись на те, що з 04 жовтня 1980 року вона перебувала з відповідачем у зареєстрованому шлюбі, який розірвано рішенням Городенківського районного суду Івано-Франківської області від 29 серпня 2017 року. В період перебування у шлюбі сторонами було придбано: житловий будинок з господарськими будівлями та спорудами по АДРЕСА_1 ; автомобіль "IFA 50", 1985 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль "MAZDA 626", 1985 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; навантажувач "Карпатець ПЕА-1.0", 1992 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль "MAN LE 15.224", 1997 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; Мале приватне підприємство (далі - МПП) "Автомобіліст", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 в місті Городенка. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просила: виділити ОСОБА_2 у власність вищезазначені домоволодіння та транспортні засоби, стягнувши з відповідача на її користь грошову компенсацію половини вартості цього майна; провести поділ корпоративних прав у МПП "Автомобіліст" шляхом визнання за нею та відповідачем права на 1/2 частку кожного у статутному капіталі (фонді) підприємства.
Рішенням Тлумацького районного суду Івано-Франківської області від 06 грудня 2018 року у складі судді Мануляка Ю. В. позов задоволено частково. Поділено майно, що є спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Виділено ОСОБА_2 у власність: житловий будинок з надвірними спорудами по АДРЕСА_1 вартістю 354 820 грн; автомобіль "IFA 50", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1, вартістю 47 780 грн; автомобіль "MAZDA 626", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2, вартістю 36 117 грн; навантажувач "Карпатець ПЕА-1.0", 1992 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3, вартістю 79 182 грн, а всього майна на загальну суму 517 899 грн. Припинено право спільної сумісної власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на: житловий будинок з надвірними спорудами по АДРЕСА_1 ; автомобіль "IFA 50", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 ; автомобіль "MAZDA 626", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 ; навантажувач "Карпатець ПЕА-1.0", 1992 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3 . Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 грошову компенсацію 1/2 частини житлового будинку з надвірними спорудами по АДРЕСА_1 в сумі 177 410 грн, половину вартості: автомобіля "IFA 50", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1, в сумі 23 890 грн; автомобіля "MAZDA 626", 1985 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2, в сумі 18 058,50 грн; навантажувача "Карпатець ПЕА-1.0", 1992 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3, в сумі 39 591 грн, 1/2 вартості автомобіля "MAN LE 15.224", 1997 року випуску, в сумі 122 850 грн, та половини розміру внеску до статутного фонду МПП "Автомобіліст" в сумі 100 грн, що становить 381 899,50 грн, шляхом перерахування з депозитного рахунку Територіального управління Державної судової адміністрації України в Івано-Франківській області на користь ОСОБА_1 коштів у сумі 218 820,50 грн, внесених ОСОБА_2 згідно з платіжним дорученням від 02 жовтня 2018 року № 1937690111, та стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суми в розмірі 163 079 грн. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Рішення місцевого суду мотивоване тим, що спірне майно було придбане сторонами під час перебування у шлюбі, а тому є їх спільною сумісною власністю. Позовні вимоги ОСОБА_1 про припинення її права на 1/2 частку в домоволодінні та транспортних засобах зі сплатою грошової компенсації підлягають задоволенню, оскільки ОСОБА_2 погодився на таку виплату. Разом з тим в разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, заснованого одним з них, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується у право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилося після ліквідації підприємства. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є засновником МПП "Автомобіліст", розмір статутного капіталу якого становить 200 грн. Таким чином, будучи засновником МПП "Автомобіліст", відповідач реалізує своє майнове право шляхом участі в управлінні підприємством, у зв`язку з чим майнове право позивача трансформувалося у право вимоги виплати половини розміру статутного капіталу, що становить 100 грн.
Рішення місцевого суду в частині вирішення питання про поділ домоволодіння та транспортних засобів в апеляційному порядку не оскаржувалося, а тому судом апеляційної інстанції не переглядалося.
Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 12 лютого 2019 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 задоволено частково. Рішення Тлумацького районного суду Івано-Франківської області від 06 грудня 2018 року в частині вирішення вимоги про поділ МПП "Автомобіліст" та стягнення з відповідача на користь позивача 163 079 грн скасовано та в цій частині ухвалено нове рішення, яким визнано за ОСОБА_2 та ОСОБА_1 право на 1/2 частини кожного у статутному фонді юридичної особи - унітарного МПП "Автомобіліст", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, розміщеного на земельній ділянці площею 0,66 га, що перебуває у користуванні на підставі державного акта на право постійного користування землею серії ІІ-ІФ № 001177 (04-01-4/000066), виданого 08 травня 1997 року Городенківською міською радою та зареєстрованого в книзі записів державних актів на право постійного користування землею за № 67. Зменшено суму коштів, стягнутих з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 як компенсацію за перевищення частки при поділі, з 163 079 грн до 162 979 грн. В решті рішення місцевого суду залишено без змін. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Судове рішення апеляційного суду мотивоване безпідставністю висновку місцевого суду про те, що виплата позивачу половини розміру статутного капіталу МПП "Автомобіліст" в сумі 100 грн відповідає вимогам, зазначеним у заяві про зміну позовних вимог. Той факт, що ОСОБА_1 просила поділити між сторонами корпоративні права, а не отримати компенсацію за частку у статутному фонді підприємства, вбачається із самої назви позову - про поділ майна подружжя в натурі та в ідеальних частках, в тому числі і в корпоративних правах. Крім того, навіть після зміни позовних вимог ОСОБА_1 просила, зокрема припинити право спільної сумісної власності сторін на МПП "Автомобіліст" та визнати за нею право на частку у статутному капіталі (фонді) цього підприємства ціною 100 грн, тобто провести поділ корпоративних прав. Оскільки статутний капітал та майно МПП "Автомобіліст" сформовані за рахунок спільної власності подружжя, то воно є об`єктом їх спільної сумісної власності, що відповідає висновку Конституційного Суду України, викладеному в рішенні від 19 вересня 2012 року у справі № 1-8/2012. Таким чином, стягнувши на користь ОСОБА_1 компенсацію 1/2 частини статутного капіталу в розмірі 100 грн, суд першої інстанції позбавив її права на корпоративні права МПП "Автомобіліст", отримання половини доходу від діяльності підприємства або на половину майна в разі його ліквідації, а отже, порушив передбачений законом принцип рівності часток співвласників під час поділу майна.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи.
У березні 2019 року ОСОБА_2 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 12 лютого 2019 року, а рішення Тлумацького районного суду Івано-Франківської області від 06 грудня 2018 року залишити в силі.
Касаційна скарга ОСОБА_2 мотивована тим, що, визнавши за сторонами право на 1/2 частини у статутному фонді МПП "Автомобіліст", апеляційний суд вийшов за межі пред`явлених позивачем вимог, оскільки у заяві про зміну позовних вимог ОСОБА_1 просила поділити між ними статутний фонд підприємства в рівних частинах - по 100 грн кожному, а не провести поділ корпоративних прав.
У травні 2019 року ОСОБА_1 подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила залишити її без задоволення, посилаючись на те, що оскаржуване судове рішення є законним та обґрунтованим, ухваленим відповідно до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи. Наведені у скарзі доводи аналогічні доводам відзиву на апеляційну скаргу та були предметом дослідження й оцінки судом апеляційної інстанції, який перевірив їх та спростував відповідними висновками. Під час розгляду справи в суді першої інстанції, в тому числі в уточненій позовній заяві вона завжди вимагала визнати за собою право на половину частки у статутному фонді МПП "Автомобіліст", а не залишити вказане підприємство відповідачу, отримавши за це лише грошову компенсацію в розмірі 100 грн.
У червні 2019 року ОСОБА_2 подав заперечення на відзив на касаційну скаргу, в якому зазначив, що ні в заяві про зміну позовних вимог від 04 травня 2018 року, ні в уточненій заяві від 06 грудня 2018 року ОСОБА_1 не ставила на вирішення місцевого суду вимогу про визнання за нею корпоративного права на частку в приватному підприємстві, оскільки просила виділити їй половину статутного фонду, тобто 100 грн.
Рух справи в суді касаційної інстанції.
Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 15 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали з Тлумацького районного суду Івано-Франківської області.
23 квітня 2019 року справа № 342/1304/17 надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 24 грудня 2020 року справу призначено до судового розгляду.
Позиція Верховного Суду.
Згідно з частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ". Пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною першою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги).
За змістом касаційної скарги постанова суду апеляційної інстанції в частині вирішення питання про поділ спірного домоволодіння та транспортних засобів не оскаржується, а тому в силу положень вищенаведеної частини першої статті 400 ЦПК України Верховним Судом не переглядається.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
За змістом статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин (стаття 264 ЦПК України).
Відповідно до частини першої статті 367, частини першої статті 368 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Справа розглядається апеляційним судом за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою 1 розділу V ЦПК України.
Зазначеним вимогам закону судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій в повній мірі не відповідають.
Судами встановлено, що з 04 жовтня 1980 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебували у зареєстрованому шлюбі, який розірвано рішенням Городенківського районного суду Івано-Франківської області від 29 серпня 2017 року.
Під час перебування сторін у шлюбі, а саме 21 квітня 2016 року між ОСОБА_4, ОСОБА_5 як продавцями та ОСОБА_2 як покупцем були укладені договори купівлі-продажу, за якими кожен з продавців передав (відчужив) відповідачу належну їм частку у статутному фонді (капіталі) МПП "Автомобіліст" в розмірі 50 %, що еквівалентно 100 грн.
Згідно з протоколом зборів від 21 квітня 2016 року № 1 ОСОБА_4 та ОСОБА_5 виключено, а ОСОБА_2 включено в склад засновників МПП "Автомобіліст" та призначено директором цього підприємства. Підстава: договори купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) МПП "Автомобіліст" від 21 квітня 2016 року.
Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджується, що ОСОБА_2 є засновником МПП "Автомобіліст". Розмір статутного капіталу підприємства становить 200 грн.
Згідно з частинами третьою-п`ятою статті 63 Господарського кодексу України (далі - ГК України) залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який призначається (обирається) засновником (наглядовою радою такого підприємства у разі її утворення), керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства. Унітарними є підприємства державні, комунальні, підприємства, засновані на власності об`єднання громадян, релігійної організації або на приватній власності засновника. Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.
Частиною першою статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно з частиною третьою статті 368 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України (далі - СК України) майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.