ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2021 року
м. Київ
Справа № 904/4376/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Мачульський Г. М.
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авідан"
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2020 (суддя Петренко Н. Е.)
і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2020 (головуючий суддя Мороз В. Ф., судді Чередко А. Є., Кузнецов В. О.)
у справі № 904/4376/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Авідан"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірус Медікал" і 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд"
про зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним договору поставки, визнання права власності, стягнення інфляційних втрат та 3 % річних
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Авідан" (далі - позивач, ТОВ "Авідан") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірус Медікал" (далі - відповідач-1, ТОВ "Пірус Медікал"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд" (далі - відповідач-2, ТОВ "Майстер-Буд"), у якому просить:
- зобов`язати ТОВ "Пірус Медікал" вчинити дії щодо повернення майна на користь ТОВ "Авідан", а саме: Пульсоксиметр Rad 8; Апарат для штучного дихання та дихальної терапії Medin-cno; Аспіратор ATMOS C 161 Aspirator/DDS; Опромінювач-рециркулятор бактерицидний ОРБ 2-15 "Фиолет ТО2"; Опромінювач - рециркулятор бактерицидний ОРБ 2-30 "Фиолет ТО4"; Приліжковий монітор пацієнта BSM-3532, в комплекті; Приліжковий монітор пацієнта К, в комплекті; Стерилізатор FN 400; Система реанімаційна lifetherm 2002; Приліжковий монітор пацієнта BSM-3532, в комплекті; Електрокардіограф моделі ECG-2250; Система інтенсивної терапії для новонароджених модель THERMOCARE 20000K,WY2030 (з комплектуючими); Система реанімаційна lifetherm 2002; Станція медичного повітря для дихальної терапії MEDAIR-630-4GD; Cтанція вакуумна медична для відкачування виділень СV 530 D; Система газопостачання реанімаційна медична VS102 двоканальна для кріплення на стіні (1); Система газопостачання реанімаційна медична VS102 двоканальна для кріплення на стіні (2); Система газопостачання реанімаційна медична VS102 двоканальна для кріплення на стіні (3); Система газопостачання реанімаційна медична VS102В двоканальна для кріплення на стіні (комплектація); Система реанімаційна lifetherm 2002; Інкубатор для новонароджених Isolette C 2000; Холодильник медичний MD 120 (00 C/100 C) (далі - медичне обладнання, спірне майно); загальна вартість - 7 562 170,63грн;
- визнати недійсним Договір поставки товарів № 12/11, укладений 12.11.2018 між ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд";
- визнати право власності за ТОВ "Авідан" на медичне обладнання; загальна вартість - 7 562 170,63 грн;
- стягнути з ТОВ "Пірус Медікал" на користь ТОВ "Авідан" інфляційні збитки та 3% річних у розмірі 118 835,66грн.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем-1 умов Договору поставки від 30.10.2017 № 30/10, укладеного між ТОВ "Пірус Медікал" (замовник) і ТОВ "Авідан" (постачальник) щодо своєчасної та повної оплати поставленого за цим договором товару. За вказаним договором позивач поставив відповідачу-1 товар на загальну суму 31 700 237,77 грн, проте останній сплатив лише 24 103 912,22 грн. Сума залишку заборгованості складає 7 596 325,55 грн. З огляду на те, що відповідач-1 не сплатив суму залишку заборгованості, позивач, у тому числі, нарахував на суму боргу 3% річних та інфляційні втрати. Окрім того з урахуванням того що відповідач-1 не сплатив у повному обсязі суму вартості отриманого товару позивач просив зобов`язати відповідача-1 повернути спірне майно, та визнати право власності на це майно.
3. Позивач також заявив вимогу про визнання недійсним Договору поставки товару від 12.11.2018 № 12/11, укладеного між ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд". В обґрунтування даної вимоги позивач зазначив, що ТОВ "Пірус Медікал", не володіючи правом власності на медичне обладнання, суму вартості якого не було сплачено у повному обсязі, уклало з ТОВ "Майстер-Буд" Договір поставки товару від 12.11.2018 № 12/11. У подальшому ТОВ "Майстер-Буд" передало товар отриманий за Договором поставки від 12.11.2018 №12/11 на відповідальне зберігання ТОВ "Пірус Медікал". Враховуючи, що Договір поставки товару від 12.11.2018 №12/11 порушує право власності позивача, право користування та розпорядження своїм майном, останній просив визнати його недійсним.
Короткий зміст судових рішень
4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2020, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2020, повернуто позовну заяву ТОВ "Авідан" до ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд" про зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним договору поставки, визнання права власності, стягнення інфляційних втрат та 3% річних на підставі пункту 2 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки позивач порушив правила об`єднання позовних вимог.
5. Повертаючи позовну заяву без розгляду, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, зазначив, що позивач заявив позовні вимоги, що ґрунтуються на трьох окремих договорах, а саме: за Договором поставки від 30.10.2017 №30/10, за Контрактом від 16.02.2018 № 16/02, за Договором поставки від 16.01.2017 № 16-01/3. Окрім того однією з вимог є визнання недійсним Договору поставки товарів від 12.11.2018 № 12/11. Заявлені позивачем вимоги не пов`язані між собою підставою їх виникнення (виникли з різних договорів) та не пов`язані поданими доказами, оскільки документи, що підтверджують виконання договорів є різними (докази не пов`язані), а тому застосування приписів ГПК України в даному випадку неможливе. Тому господарський суд дійшов висновку про те, що сумісний розгляд позовних вимог, що ґрунтуються на окремих договорах, які не пов`язані між собою ні підставами виникнення, ні поданими доказами перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах строку, визначеного ГПК України.
6. Додатково апеляційний господарський суд зазначив, що вимоги про витребування майна, визнання права власності та стягнення 3% річних та інфляційних втрат за Договором поставки від 30.10.2017 №30/10, який укладено між ТОВ "Авідан" і ТОВ "Пірус Медікал" не є однорідними з вимогами про визнання недійсним Договору поставки товару від 12.11.2018 №12/11, який укладено між ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд", отже позивачем у позовній заяві фактично об`єднані позовні вимоги, які ґрунтуються на різних фактичних обставинах, які відбулися при укладенні кожного з договорів.
7. Окрім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що позивач не навів належних доказів того, що укладений між відповідачами договір поставки стосується саме майна, яке було передано позивачем за Договором поставки від 30.10.2017 №30/10. В позовній заяві позивач посилається на ухвалу Індустріального районного суду м.Дніпропетровська від 23.04.2020 у справі № 202/1916/20, з якої останньому стало відомо про укладення між відповідачами договору поставки обладнання, яке є власністю позивача. Проте з доданої до позовної заяви роздруківки з Єдиного реєстру судових рішень ухвали Індустріального районного суду м. Дніпропетровська не вбачається, що обставини у справі № 202/1916/20 будь-яким чином стосуються даної справи, та окрім того така ухвала не містить інформації щодо укладення між ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд" Договору поставки товару від 12.11.2018 № 12/11.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2020 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.0.2020, справу № 904/4376/20 направити до господарського суду Дніпропетровської області для вирішення питання про відкриття провадження за позовною заявою ТОВ "Авідан" до ТОВ "Пірус Медікал" і ТОВ "Майстер-Буд" про зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним договору поставки, визнання права власності, стягнення інфляційних втрат та 3% річних.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
9. У касаційній скарзі позивач посилається на неврахуванні судом апеляційної інстанції позицій Верховного Суду, викладених у постановах від 14.11.2019 у справі № 910/9302/19, від 23.10.2019 у справі № 902/434/19.
10. Скаржник зазначає, що заявлені ним позовні вимоги пов`язані між собою тим, що фактично ґрунтуються на порушенні умов одного договору - Договору поставки від 30.10.2017 № 30/10 і стосуються того ж самого майна, яке без належної правової підстави реалізовано відповідачем-1 на користь відповідача-2, а вимога про визнання недійсним Договору поставки товарів від 12.11.2018 № 12/11 є похідною позовною вимогою (задоволення якої залежить від задоволення основної вимоги), оскільки за вказаним договором було незаконно передано майно, яке ТОВ "Авідан" просить повернути в його законне володіння (що є основною позовною вимогою).
Позиція інших учасників справи
11. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів скаржника і висновків судів попередніх інстанцій
12. Предметом касаційного перегляду є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою апеляційного господарського суду, про повернення позивачеві позовної заяви на підставі пункту 2 частини п`ятої статті 174 ГПК України у зв`язку з порушенням позивачем правил об`єднання позовних вимог.
13. Згідно з пунктом 2 частини п`ятої статті 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
14. За змістом частини першої статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.