ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 908/5205/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Дроботової Т.Б., Чумака Ю.Я.
здійснивши розгляд у порядку письмового провадження касаційної скарги Акціонерного товариства "Українська залізниця"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 (судді: Шутенко І.А. (головуючий), Ільїн О.В., Хачатрян В.С.)
та ухвалу Господарського суду Донецької області від 15.07.2020 (суддя Паляниця Ю.О.)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Форум"
до Державного підприємства "Донецька залізниця"
за участю заінтересованої особи Акціонерного товариства "Українська залізниця"
про стягнення 12 510 947,00 доларів США заборгованості за кредитом, 1 009 116,41 доларів США заборгованості по процентам, 91 746,94 доларів США поточної суми заборгованості по процентам, 75 021,17 доларів США пені за простроченими процентами,
ВСТАНОВИВ:
1. Стислий виклад заяви про заміну сторони виконавчого провадження та судових рішень
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" звернулося до Господарського суду Донецької області із заявою про заміну сторони виконавчого провадження по виконанню наказу Господарського суду Запорізької області від 11.06.2015 у справі №908/5205/14 про стягнення 12 510 947,00 доларів США заборгованості по кредитним коштам, 1 100 863,35 доларів США заборгованості по процентам, а саме: боржника - Державне підприємство "Донецька залізниця" його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця".
1.2. Звертаючись до суду із заявою про заміну боржника у виконавчому провадженні Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" посилалось на зміст Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", відповідно до яких усі права та обов`язки, зокрема, Державного підприємства "Донецька залізниця" переходять до правонаступника - Акціонерного товариства "Українська залізниця".
1.3. Ухвалою Господарського суду Донецької області 15.07.2020, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 у справі №908/5205/14, задоволено вищезазначену заяву та замінено сторону виконавчого провадження відкритому на підставі наказу Господарського суду Запорізької області від 11.06.2015 у справі №908/5205/14, а саме боржника - Державне підприємство на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українська залізниця".
1.4. Судові рішення попередніх інстанцій мотивовані наявністю та доведеністю підстав для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження у відповідності до статті 334 Господарського процесуального кодексу України
2. Короткий зміст вимог касаційної скарги та позиція інших учасників
2.1. У касаційній скарзі Акціонерне товариство "Українська залізниця" просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду від 15.07.2020 та постанову апеляційної інстанції від 15.09.2020 та відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні.
2.2. Скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм 80, 91, 104, частин 2, 3 статті 107 Цивільного кодексу України, статті 44 Господарського процесуального кодексу України, частини четвертої статті 4, частини п`ятнадцятої статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", пунктів 5-1, 5-2 розділу ІІІ Перехідні та прикінцеві положення Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", статті 1 Закону України "Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної організації", постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", постанови Кабінету Міністрів України №604 від 12.11.2014 "Деякі питання інвентаризації майна підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, яке розміщене на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції".
2.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Розгляд справи Верховним Судом
3.1. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2020 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Українська залізниця" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 та ухвалу Господарського суду Донецької області від 15.07.2020 у справі №908/5205/14.
3.2. У зв`язку з перебуванням судді-доповідача Зуєва В. А. на лікарняному з 07.12.2020 по 23.12.2020, справа розглядається Верховним Судом у розумний строк.
4. Позиція Верховного Суду
4.1. Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарськими судами норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
4.2. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється у результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
4.3. Частиною першою статті 56 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкт господарювання (господарська організація) може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
4.4. Як випливає із зазначених норм, правовий інститут реорганізації регулює відносини, одночасно пов`язані із припиненням тих юридичних осіб, що існують, та створенням нових господарських організацій - правонаступників. При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників.
4.5. При реорганізації у формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, оскільки правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.
4.6. Положеннями статті 107 Цивільного кодексу України закріплено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення та визначено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу). Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
4.7. Правові, економічні та організаційні особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі (далі - Товариство), управління і розпорядження його майном, визначено Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування".
4.8. Відповідно до частини шостої статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
4.9. Згідно з частиною дев`ятою статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" одночасно з прийняттям рішення про утворення Товариства Кабінет Міністрів України формує комісію з утворення Товариства, до складу якої входять представники Кабінету Міністрів України, центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Фонду державного майна України, центрального органу виконавчої влади з питань економічної політики, профспілок, що діють у галузі.