Постанова
Іменем України
24 грудня 2020 року
м. Київ
справа № 357/15493/17
провадження № 61-19822св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротуна В. М. (суддя-доповідач), Бурлакова С. Ю., Червинської М. Є.,
з
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Аверс-Сіті",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника товариства з обмеженою відповідальністю "Аверс-Сіті" - Руденка Андрія Олександровича, на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 04 лютого 2019 року у складі судді Бондаренко О. В. та постанову Київського апеляційного суду від 11 жовтня
2019 року у складі колегії суддів: Іванченка М. М., Борисової О. В., Желепи О. В.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У грудні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Аверс-Сіті" (далі - ТОВ "Аверс-Сіті") звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Позовна заява мотивована тим, що 27 жовтня 2010 року між ТОВ "Аверс-Сіті" та ОСОБА_1 укладено договір № 29/10/10, про зарахування зустрічних однорідних вимог. Проте, ТОВ "Аверс-Сіті" вважає, що оспорюваний договір суперечить положенням статті 601 ЦК України, оскільки на момент укладення спірного правочину строк виконання зустрічних зобов`язань ще не настав.
ТОВ "Аверс-Сіті" просило визнати недійсним договір № 29/10/10 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27 жовтня 2010 року, що укладений між
ТОВ "Аверс-Сіті" та ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 04 лютого 2019 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем не доведено, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, а саме, що при його укладенні не було дотримано всі вимоги чинного законодавства та його укладання не відповідало волі сторін договору.
Постановою Київського апеляційного суду від 11 жовтня 2019 року апеляційну скаргу представника ТОВ "Аверс-Сіті" - Руденка А. О. залишено без задоволення.
Рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 04 лютого 2019 року залишено без змін.
Залишаючи без задоволення апеляційну скаргу представника ТОВ "Аверс-Сіті" - Руденка А. О., апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про недоведеність позивачем того, що при укладенні спірного правочину не було дотримано всіх вимог чинного законодавства та його укладання не відповідало волі сторін договору.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
05 листопада 2019 року представник ТОВ "Аверс-Сіті" - Руденко А. О. через засоби поштового зв?язку подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області
від 04 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду
від 11 жовтня 2019 рокута прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір № 29/10/10 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27 жовтня 2010 року, що укладений між ТОВ "Аверс-Сіті" та ОСОБА_1 .
Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано статті 203, 215, 251, 252, 255, 601 ЦК України. Підставою позову зазначено порушення під час укладення спірного договору статті 601 ЦК України, а також те, що з боку ТОВ "Аверс-Сіті" спірний правочин підписано не уповноваженою особою, що суперечить частині другій статті 207 ЦК України. З боку ТОВ "Аверс-Сіті" було подано клопотання про призначення судової експертизи. Ухвалою суду першої інстанції призначено експертизу та витребувано оригінал спірного договору. Проте, у зв?язку із не подання оригіналу спірного договору, експертизу не було проведено.
Доводи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Рух касаційної скарги та матеріалів справи
Ухвалою Верховного Суду від 07 листопада 2019 року відкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано матеріали цивільної справи з Білоцерківського міськрайонного суду Київської області.
У грудні 2019 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ У СКЛАДІ КОЛЕГІЇ СУДДІВ ДРУГОЇ СУДОВОЇ ПАЛАТИ КАСАЦІЙНОГО ЦИВІЛЬНОГО СУДУ
08 лютого 2020 року набрав чинності Закону України від 15 січня 2020 року
№ 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги представника ТОВ "Аверс-Сіті" - Руденка А. О. на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 04 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 11 жовтня
2019 року здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого
2020 року.
Перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вимогами частин першої та другої статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Фактичні обставини справи
У справі, яка переглядається, судами встановлено, що 25 жовтня 2010 року між ТОВ "Аверс-Сіті" та ОСОБА_1 укладено договори купівлі-продажу майнових прав № 185/НП/2_ИП; № 170/НП/2_ИП; № 2/84_ИП на загальну суму
339 442,95 грн.
Згідно з пунктами 2.1 статті 2 договорів предметом договору є майнові права на об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цими договорами.
За змістом пунктів 4.3 вказаних договорів ОСОБА_1 здійснює розрахунок за даними договорами в наступному порядку та в такі строки:
- за договором від 25 жовтня 2010 року № 185/НП/2_ИП покупець здійснює розрахунок за договором в порядку та строках у сумі 37 738,80 грн в термін
до 27 жовтня 2010 року;
- за договором від 25 жовтня 2010 року № 170/НП/2_ИП покупець здійснює розрахунок за договором в порядку та строках у сумі 130 968,75 грн в термін
до 27 жовтня 2010 року;
- за договором від 25 жовтня 2010 року № 2/84_ИП покупець здійснює розрахунок за договором в порядку та строках у сумі 119 528,75 грн в термін до 27 жовтня 2010 року.
25 жовтня 2010 року між ТОВ "Аверс-Сіті" та ОСОБА_1 укладено договір уступки вимоги (цесії) № 3/АС.
Згідно з пунктом 8 договору уступки права вимоги (цесії) ТОВ "Аверс-Сіті" повинен сплатити ОСОБА_1 339 442,95 грн в тому числі ПДВ 20 % 27 жовтня 2010 року або до цієї дати.
Відповідно до пункту 3 договору право вимоги за вказаними договорами належить цеденту на підставі того, що під час ліквідаційної процедури першого інвестора, право вимагати від боржника нерухоме майно, кошти на яке було інвестоване першим інвестором за інвестиційними договорами, перейшло до ОСОБА_1 на підставі акту розрахунку з кредитором, що укладений між першим інвестором та цедентом.
27 жовтня 2010 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Аверс-Сіті" укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з яким сторони мають одна до одної зустрічні грошові вимоги, строк виконання яких настав 27 жовтня 2010 року.
Звертаючись до суду з цим позовом, ТОВ "Аверс-Сіті", як на підставу заявлених позовних вимог посилалось на те, що на момент укладення спірного правочину строк виконання зустрічних зобов`язань ще не настав, а тому сторони не мали права укладати спірний правочин.
Мотиви з яких виходить Верховний Суд та застосовані норми права
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання Договору недійсним.
Для правильного вирішення спору у цій справі дослідженню та оцінці підлягають обставини щодо наявності підстав для застосування статей 601, 602 ЦК України до правовідносин сторін та припинення зобов`язань сторін зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Згідно з приписами частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
У відповідності до частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).