Постанова
Іменем України
22 грудня 2020 року
м. Київ
справа № 201/5561/17
провадження № 61-46165 св 18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М. (суддя-доповідач), Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ;
відповідач - публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк";
треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правовий Альянс",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 вересня 2018 року у складі колегії суддів: Лаченкової О. В., Варенко О. П., Городничої В. С.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - ПАТ КБ "ПриватБанк", треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" (далі - ТОВ "Істейтглобал"), товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правовий Альянс" (далі - ТОВ "ЮК "Правовий Альянс"), про визнання недійсним кредитного договору, визнання припиненими договорів поруки та іпотеки.
Позовна заява мотивована тим, що 20 березня 2011 року між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Істейтглобал" укладено кредитний договір, за умовами якого ТОВ "Істейтглобал" отримало від банка кредитні кошти у розмірі 32 900 000 грн з кінцевим терміном повернення до 19 березня 2041 року.
Вказував, що зобов`язання позичальника за вказаним кредитним договором забезпечено договором поруки від 19 грудня 2012 року № КП461-Г-П, укладеним між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" та ПАТ КБ "ПриватБанк", власником якого та єдиним засновником є він, згідно з яким поручитель взяв на себе обов`язок відповідати за зобов`язаннями позичальника.
Крім того, у забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, 19 грудня 2012 року між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" та ПАТ КБ "ПриватБанк" укладено договір іпотеки (майнової поруки ) № КП 461-Г-ДИ4, предметом якого є надання іпотекодавцем в іпотеку майна, зазначеного у цьому договорі. Іпотекою за цим договором забезпечені боргові зобов`язання позичальника, що випливають з кредитного договору.
Вважає, що при укладанні договору банк ввів позичальника в оману, включили низку незаконних і несправедливих умов, які призвели до негативних наслідків, що є підставою для визнання його недійсним.
Також зазначав, що банк уклав з позичальником додаткові угоди до кредитного договору: від 01 січня 2012 року № 7, від 05 січня 2012 року № 8, від 19 грудня 2012 року № 9, від 10 січня 2012 року № 10, від 11 січня 2012 року № 11 та договір про внесення змін до кредитного договору від 25 липня 2016 року. Передбачені вказаними угодами зміни до кредитного договору значно збільшують обсяг відповідальності поручителя за кредитним зобов`язанням, такі зміни відбулась без згоди поручителя та без внесення відповідних змін до договору поруки, що є підставою для припинення договору поруки відповідно до частини першої статті 559 ЦК України, а також договору іпотеки.
Ураховуючи викладене, уточнивши позовні вимоги, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним кредитний договір від 20 березня 2011 року № КП461-Г, укладений між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Істейтглобал"; визнати припиненими договори поруки 19 грудня 2012 року № КП461-Г-П та іпотеки (майнової поруки) від 19 грудня 2012 року № КП461-Г-Д4, укладені між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" ПАТ КБ "ПриватБанк".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 28 вересня 2017 року у складі судді Антонюка О. А. позов ОСОБА_1 задоволено частково.
Визнано припиненими (припинено правовідносини) за договором іпотеки (майнової поруки) від 19 грудня 2012 року № КП 461-Г-ДИ4 та договором поруки від 19 грудня 2012 року № КП461-Г-П2, укладеними між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" ПАТ КБ "ПриватБанк".
У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем не доведено того, що на момент укладення кредитного договору банком, як стороною цього правочину, введено позичальника в оману щодо обставин, які впливають на вчинення ним вказаного правочину, тому правові підстави для визнання кредитного договору недійсним відсутні.
Задовольняючи позов ОСОБА_1 в частині визнання припиненими договорів поруки та іпотеки (майнової поруки), суд першої інстанції виходив з того, у результаті укладених між банком та позичальником додаткових угод до кредитного договору без згоди поручителя збільшився обсяг відповідальності останнього за кредитним зобов`язанням, що відповідно до положень частини першої статті 559 ЦК України є підставоюдля припинення зобов`язань за договором поруки та договором іпотеки.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постанову апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 вересня 2018 року апеляційну скаргу ПАТ КБ "ПриватБанк" задоволено.
Рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 28 вересня 2017 року скасовано.
Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 закрито.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що зі змісту позовних вимог убачається, що ОСОБА_1 оскаржує правочини, укладені між юридичними особами: ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ЮК "Правовий Альянс", а свої вимоги обґрунтовує порушенням цими договорами його корпоративних прав, як власника та єдиного учасника ТОВ "ЮК "Правовий Альянс", та прав самого товариства. Отже правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є корпоративними, а тому справа за позовом ОСОБА_1 підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У жовтні 2018 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення й залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 11 березня 2019 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, витребувано цивільну справу № 201/5561/17 із Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська.
У квітні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15 квітня 2020 року справу передано судді-доповідачеві Осіяну О. М.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2020 року справу призначено до розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку, що спір у цій справі виникає із корпоративних правовідносин. Зазначав, що будь-яких спорів між юридичною особою ТОВ "ЮК "Правовий Альянс", засновником якого він є, та його учасниками, а також спорів між засновниками товариства не існує. Предметом розгляду у цій справі є цивільно-правові правовідносини, пов`язані з виконанням договорів майнової поруки та поруки, укладених ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" з банком, а тому будь-які правочини, укладені товариством, також стосуються його інтересів, прав та обов`язків. Таким чином апеляційним судом безпідставно скасовано законне та обгрунтовано рішення суду першої інстанції та закрито провадження у справі.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У травні 2019 року АТ КБ "ПриватБанк" подало відзив на касаційну скаргу, в якому зазначено, що підстав для скасування оскаржуваного судового рішення немає, оскільки доводи касаційної скарги не свідчать про те, що судом апеляційної інстанцій допущено порушення норм процесуального права, суд апеляційної інстанції постановив законну та обґрунтовану постанову про закриття провадження у справі.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Установлено, що 20 березня 2011 року між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Істейтглобал" укладено кредитний договір, за умовами якого ТОВ "Істейтглобал" отримало від банка кредитні кошти у розмірі 32 900 000 грн з кінцевим терміном повернення до 19 березня 2041 року (а. с. 64-69).
Зобов`язання позичальника за вказаним кредитним договором забезпечено договором поруки від 19 грудня 2012 року № КП461-Г-П, укладеним між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" та ПАТ КБ "ПриватБанк", згідно з яким поручитель взяв на себе зобов`язання відповідати за зобов`язаннями позичальника (а. с. 6-7).
Крім того, у забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, 19 грудня 2012 року між ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" та ПАТ КБ "ПриватБанк" укладено договір іпотеки (майнової поруки ) № КП 461-Г-ДИ4, предметом якого є надання іпотекодавцем в іпотеку майна, зазначеного у цьому договорі. Іпотекою за цим договором забезпечені боргові зобов`язання позичальника, що випливають із кредитного договору (а. с. 81-85).
Відповідно до протоколу № 11/04/2018 загальних зборів учасників ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" від 11 квітня 2018 року, ОСОБА_1 володіє 99,995 % голосів, а ОСОБА_2 володіє 0,005 % голосів (а. с. 192-194).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16 липня 2018 року до переліку засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" входять ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду - 2 740 336 грн та ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду - 137 грн (а. с. 195-198).
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" передбачено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України (тут і далі в редакції до наведених змін) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з вимогами частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.