ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 914/1979/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.,
за участю секретаря Низенко В. Р.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент"
на рішення Господарського суду Львівської області
у складі судді Цікало А.І.
від 16.12.2019
постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Дубник О.П., Зварич О.В., Хабіб М.І.
від 28.10.2020
за позовом Приватної агрофірми "Острів"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент" (попереднє найменування "АВЕ Львів")
про стягнення 3 972 829,00 грн
за участю представників:
позивача: Шнир Я. В.
відповідача: Стельмащук А. В., Свідло Е. В.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У жовтні 2018 року Приватна агрофірма "Острів" звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВЕ Львів" (після зміни назви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент") про стягнення заборгованості за договором про надання послуг з перевезення, організації перевезення та захоронення відходів від 24.10.2017 № 1/10/24-2017 у розмірі 3 983 281,00 грн.
15.01.2019 позивач подав заяву про зменшення позовних вимог на 10 452,00 грн, відповідно до якої просить стягнути з відповідача 3 972 829,00 грн основного боргу.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про надання послуг з перевезення, організації перевезення та захоронення відходів від 24.10.2017 № 1/10/24-2017.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
24.10.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВЕ Львів", після зміни назви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент" (замовник, відповідач у справі), та Приватною агрофірмою "Острів" (виконавець, позивач у справі) укладено договір про надання послуг з перевезення, організації перевезення та захоронення відходів № 1/10/24-2017 (надалі договір).
За умовами вказаного договору, виконавець (позивач) від свого імені та за рахунок замовника (відповідача) зобов`язаний організувати та виконати перевезення твердих побутових відходів (надалі - вантаж) автомобільним транспортом у приміському й міжміському сполученні (надалі - послуги).
Відповідно до пункту 4.1. договору замовник оплачує фактично надані виконавцем послуги протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання належним чином оформлених оригіналів усіх необхідних документів (актів виконаних робіт, товарно-транспортних накладних, податкових накладних, рахунків).
Згідно із пунктом 4.5 договору акт наданих послуг підписується сторонами після фактично наданих виконавцем послуг.
Оплата вартості перевезення здійснюється шляхом переказу грошових коштів замовником на поточний банківський рахунок виконавця (пункт 4.2. договору).
Підтвердженням факту здійснення перевезення вантажу є оригінали товарно-транспортної накладної з відміткою одержувача вантажу і акт наданих послуг, підписаний уповноваженими особами (пункт 4.3. договору).
Відповідно до пункту 9.1. договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2017 року, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання їх сторонами. В разі, якщо жодна зі сторін не заявили про свій намір припинити дію даного договору, договір вважається пролонгованим на кожний наступний рік, з 01 січня по 31 грудня, включно.
На виконання умов договору позивач надав відповідачу послуги по захороненню твердих побутових відходів на загальну суму 17 969 811,00 грн за період з жовтня 2017 року по вересень 2018 року.
Відповідач оплатив послуги за договором надані позивачем за період з жовтня 2017 року по вересень 2018 року на суму 13 996 982,00 грн.
Предметом даного спору є заборгованість відповідача перед позивачем за послуги, надані на підставі договору від 24.10.2017 № 1/10/24-2017 за період серпень - вересень 2018 року у розмірі 3 972 829,00 грн. Факт надання послуг (здійснення перевезення вантажів) за зазначений період підтверджується підписаними та скріпленими печатками сторін актами виконаних робіт та товарно-транспортними накладними за вказаний період. У кожному такому акті вказано "Згідно договору № 1/10/24-2017 від 24 жовтня 2017 року", а також те, що "Замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має".
Заперечуючи позовні вимоги, відповідач вказує, що ним оплачено надані позивачем послуги, оскільки вважає, що у березні-травні 2018 року позивач не надав відповідачу послуги, а тому відповідач не мав підстав для сплати коштів за цей період.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарського судів і мотиви їх прийняття.
Справа розглядалась неодноразово.
Постановою Верховного Суду від 12.08.2019 задоволено касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВЕ Львів"; рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 у справі № 914/1979/18, якими було позов задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВЕ Львів" на користь Приватної агрофірми "Острів" суму основного боргу у розмірі 3 972 829,00 грн та суму судового збору в розмірі 59 592,4 грн; повернуто з Державного бюджету України на користь Приватної агрофірми "Острів" суму надмірно сплаченого судового збору в розмірі 157,56 грн, скасовано; справу передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
За результатами нового розгляду у справі № 914/1979/18 Господарським судом Львівської області постановлено рішення від 16.12.2019, яким позов Приватної агрофірми "Острів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент" про стягнення 3 972 829,00 грн задоволено.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент" (вул. Б. Хмельницького, буд. 176, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 33951598) на користь Приватної агрофірми "Острів" (вул. Словацького, буд 14, м. Львів, 79005; ідентифікаційний код 31892557) 3 972 829,00 грн заборгованості та 59 592,44 грн судового збору.
Західний апеляційний господарський суд постановою від 28.10.2020 у справі № 914/1979/18 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековей Вест Менеджмент" залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 16.12.2019 залишив без змін.
Рішення судів мотивовані тим, що факт надання позивачем послуг із захоронення твердих побутових відходів, підтверджено належними та допустимими доказами, зокрема, копіями актів наданих послуг, товарно-транспортних накладних за вказаний період, актами звіряння розрахунків, висновком звіту Аудиторської фірми "Вест Аудит" від 08.08.2019, який відповідає вимогам статті 98 Господарського процесуального кодексу України.
Крім цього, надання позивачем послуг з вивезення твердих побутових відходів у зазначений період додатково підтверджує факт відшкодування Департаментом розвитку та експлуатації житлово-комунального господарства Львівської обласної державної адміністрації додаткових витрат на вивезення твердих побутових відходів на підставі договору від 20.07.2017 № 20, укладеного між Департаментом та ТзОВ "АВЕ Львів", реєстри поданих товарно-транспортних накладних по ТзОВ "АВЕ Львів", інформація про транзакції від Львівської обласної державної адміністрації на відшкодування витрат на вивіз твердих побутових відходів та розшифровки податкових зобов`язань та податкового кредиту.
Судами попередніх інстанцій відхилено твердження відповідача про те, що факт доставки позивачем твердих побутових відходів до місць захоронення спростовується витягами з системи GPS-моніторингу руху транспорту, оскільки укладеним між сторонами договором не передбачено подання витягів з системи GPS-моніторингу руху транспорту.
Також судами попередніх інстанцій не взяті до уваги доводи відповідача про те, що ним оплачено надані позивачем у серпні-вересні 2018 року послуги на суму 3 459 507,00 грн, оскільки укладеним між сторонами договором не передбачено попередню оплату за надані послуги, отже відповідач не міг у квітні-липні оплачувати за послуги, надані у серпні-вересні 2018 року. Після підписання актів здачі-приймання послуг, які є первинними документами, у відповідача виник обов`язок щодо здійснення розрахунків за отримані послуги. Здійснюючи у квітні-липні 2018 року оплату за надані послуги, відповідач тим самим визнав, що такі послуги були надані позивачем у вказаний період.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ековей Вейст Менеджмент" просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.10.2020 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.12.2019 у справі № 914/1979/18, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду відповідач зазначив пункти 1 та 4 частини другої статті 287, частину 1 та 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України та послався на те, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Зокрема, зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме положення статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та статті 236 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо застосування таких норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 914/1979/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 та від 04.11.2019 у справі № 905/49/15;
- справу в суді апеляційної інстанції розглянуто упередженим та необ?єктивним складом суду, якому було заявлено відвід;
- суди попередніх інстанцій не дослідили надані відповідачем докази та необґрунтовано відхилили подані відповідачем клопотання про витребування доказів, які спрямовані на встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення справи.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу відповідача відхилити, посилаючись на необґрунтованість доводів касаційної скарги. Зокрема позивач зазначає про те, що наведені відповідачем на підтвердження порушення судами попередніх інстанцій вимог пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України постанови Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 914/1979/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 та від 04.11.2019 у справі № 905/49/15 не містять висновку про застосування положень статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та статті 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки їх прийняття обумовлене встановленням порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін що мають значення для правильного розгляду справи, у зв?язку з чим постановлені судами попередніх інстанцій рішення були скасовані, а справи направлені на новий розгляд.
Правові висновки, зазначені скаржником у касаційній скарзі, не доводять наявності неоднакового застосування судом одних і тих самих норм права, а свідчать лише про наявність у цих справах різних істотних обставин, підтверджених/непідтверджених належними та допустимими доказами, в залежності від яких і були постановлені відповідні судові рішення, а тому вважає що касаційне провадження в цій частині слід закрити.
Щодо наведених в касаційній скарзі підстав для оскарження судових рішень, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, то за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України відкриття касаційного провадження через не дослідження зібраних у справі доказів можливе лише за умови наявності у касаційній скарзі інших обґрунтованих підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Щодо наведених у касаційній скарзі підстав передбачених пунктом 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, то доводи касаційної скарги стосуються доказів і зводяться до заперечення встановлених судами обставин справи з одночасним тлумаченням стороною власного викладення обставин справи, до переоцінки доказів, які були здійснені судами під час розгляду справи по суті, і в цілому мають виключно індивідуальний характер.
Щодо наведених у касаційній скарзі підстав, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, то заява апелянта про відвід суддів не містила жодних підстав для відводу суддів та підстав для продовження процесуального строку її подання, а тому правомірно була відхилена.
7. Позиція Верховного Суду.
Спірним є стягнення заборгованості відповідача на користь позивача за послуги, надані на підставі договору від 24.10.2017 № 1/10/24-2017 за період серпень - вересень 2018 року у розмірі 3 972 829,00 грн, з огляду на заперечення відповідачем факту отримання послуг за цим договором у період з березня по травень 2018 року, за який ним були сплачені кошти.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (стаття 11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Такі ж самі положення містяться й у статтях 525, 526 Цивільного кодексу України за якими зобов`язання мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору.
Стаття 3 Цивільного кодексу України визначає однією із засад цивільного законодавства свободу договору.