ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/10734/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Мудрий С.М.)
від 23.10.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Пономаренко Є.Ю.; судді: Руденко М.А., Дідиченко М.А.)
від 18.03.2019
у справі № 910/10734/18
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В"
про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними,
за участю представників учасників справи:
позивача - Довжик Д.В.,
відповідача - Клим В.І.,
третьої особи - не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав укладених між ТОВ "Земельний Девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля" (правонаступником якого є ТОВ "Поділля-В").
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори укладені директором ТОВ "Земельний Девелопмент" Вальчук О.І. з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства. Також, як на підстави недійсності вказаних договорів позивач вказував на їх удаваність та відсутність нотаріального посвідчення. Порушення своїх прав обґрунтовує тим, що оспорювані договори не відповідають інтересам позивача, як учасника статутного капіталу, оскільки реальна ринкова вартість нерухомості, яка є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу майнових прав становила 6 737 500,00 грн, що б і відповідало інтересам позивача як учасника статутного капіталу ТОВ "Земельний Девелопмент". Натомість фактична сума оспорюваних договорів склала лише 860 000,00 грн. Матеріально-правовою підставою визначено статті 92, 203, 215, 238, 241 Цивільного кодексу України.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі №910/10734/18 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсними договори купівлі-продажу майнових прав, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В").
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 рішення залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:
- між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" в особі директора Вальчук Олени Іллівни (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля" (покупець) (код ЄДРПОУ 32833437), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" (код ЄДРПОУ 32833437), укладено наступні договори купівлі-продажу майнових прав:
- №7/7 від 10.01.2017, відповідно до пункту 1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються, є об`єкт нежитлової нерухомості - магазин товарів повсякденного попиту, розташований в об`єкті капітального будівництва за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.
Нерухомість (приміщення) знаходиться в дворі будинку №164, по вул. Київській, за №0510100000:01:004:0102.
Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №7/7 від 10.01.2017 складає - 43,3 м.кв.
Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 30 000,00 грн (пункт 3.1 договору);
- №218 від 08.12.2016, відповідно до пункту 1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються, є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №126 площею - 125,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.
Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №218 від 08.12.2016 складає - 125,6 м.кв.
Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 200 000,00 грн (пункт 3.1 договору);
- №215 від 08.12.2016, відповідно до пункту 1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються, є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №121 площею - 163,7 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.
Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №215 від 08.12.2016 складає - 163,7 м.кв.
Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 300 000,00 грн (пункт 3.1 договору);
- №216 від 08.12.2016, відповідно до пункту 1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються, є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №122 площею - 56,8 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.
Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №216 від 08.12.2016 складає - 56,8 м.кв.
Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 80 000,00 грн (пункт 3.1 договору);
- №217 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються, є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №125 площею - 149,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.
Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №217 від 08.12.2016 складає - 149,6 м.кв.
Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 250 000,00 грн. (пункт 3.1 договору);
- за кожним із зазначених договорів між сторонами були підписані акти прийому-передачі;
- акти зі сторони ТОВ "Земельний Девелопмент" щодо приміщення №0510100000:01:004:0102 в багатоквартирному житловому будинку по вул. Київська, 164 у м. Вінниця загальною площею 43,3 кв.м. підписаний 14.02.2017 виконавчим директором Мрих Людмилою Степанівною, а щодо приміщень №126 (загальною площею 125,6 кв.м.), № 121 (загальною площею - 163,7 кв.м.), №122 (загальною площею 56,8 кв.м.), № 125 (загальною площею 149,6 кв.м.) - підписані 13.12.2016 директором Вальчук Оленою Іллівною ;
- учасник юридичної особи ТОВ "Земельний Девелопмент" ОСОБА_1 , вважаючи свої права порушеними, просив суд визнати недійсними зазначені договори купівлі-продажу майнових прав.
2.4. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з доведеності позивачем обставин перевищення повноважень директором ТОВ "Земельний Девелопмент" Вальчук О.І. при укладенні оскаржуваних договорів, а також відсутності схвалення спірних правочинів. Крім того, судом враховано, що на момент укладення оспорюваних договорів Вальчук О.І. одночасно обіймала посади директора ТОВ "Земельний Девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля", що підтверджується Витягами з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Оспорювані договори купівлі-продажу майнових прав є недійсними з підстав того, що Вальчук О.І. не була належним чином уповноваженою особою діяти від імені товариства, про що було відомо покупцеві.
2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019, ТОВ "Поділля-В" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В":
- судом першої інстанції не було виконано обов`язок належного повідомлення сторони про дату та час судового засідання, що було проігноровано судом апеляційної інстанції;
- суд апеляційної інстанції мав би прийти до висновку, що фактично позивачем було схвалено оскаржувані договори купівлі-продажу майнових прав, оскільки доказів невиконання покупцем цієї умови договору або ж неприйняття оплати за оскаржуваними договорами позивачем, повернення коштів на розрахунковий рахунок покупця, що свідчило б про не схвалення та не прийняття до виконання означеного договору позивачем, матеріали справи не містять;
- незаконно судами не було взято до уваги платіжні доручення, якими підтверджується виконання оскаржуваних договорів.
3.3. Ухвалою Верховного Суду від 11.06.2019 у справі №910/10734/18 зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Поділля-В" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі №911/2129/17.
3.4. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2019 касаційне провадження поновлено та призначено до розгляду касаційну скаргу ТОВ "Поділля-В" у справі № 910/10734/18 на 19.12.2019.
3.5. Ухвалою Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №910/10734/18 зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Поділля-В" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 до прийняття відповідного рішення палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №904/920/19.
3.6. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2020 касаційне провадження поновлено та призначено до розгляду касаційну скаргу ТОВ "Поділля-В" у справі № 910/10734/18 на 17.12.2020.
3.7. У відзивах на касаційну скаргу та додаткових поясненнях ОСОБА_1 та ТОВ "Земельний Девелопмент" проти вимог, викладених у касаційній скарзі, заперечують та просять рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
3.8. До Верховного Суду від ТОВ "Поділля-В" надійшла заява про відмову від касаційної скарги за підписом директора ТОВ "Поділля-В" Вальчук О.І. В подальшому від ТОВ "Поділля-В" надійшла заява за підписом директора ТОВ "Поділля-В" Вальчук О.І. про залишення заяви про відмову від касаційної скарги без розгляду.
3.9. ОСОБА_1 та ТОВ "Земельний Девелопмент" подано клопотання про закриття касаційного провадження у зв`язку з поданням ТОВ "Поділля-В" заяви про відмову від касаційної скарги.
3.10. Відповідно до частин четвертої та шостої статті 298 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала касаційну скаргу, має право відмовитися від неї, а інша сторона має право визнати касаційну скаргу обґрунтованою в повному обсязі чи в певній частині до закінчення касаційного провадження. У разі відмови від касаційної скарги суд, за відсутності заперечень інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги, постановляє ухвалу про закриття касаційного провадження. Суд касаційної інстанції має право не приймати відмову від скарги або її відкликання з підстав, визначених у частині п`ятій статті 191 цього Кодексу.
З огляду на те, що ТОВ "Поділля-В" до розгляду його заяви про відмову від касаційної скарги подано заяву, в якій просив заяву про відмову від касаційної скарги вважати помилковою та не розглядати, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав, передбачених статтею 298 Господарського процесуального кодексу України, для прийняття відмови від касаційної скарги ТОВ "Поділля-В".
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.