ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18867/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Студенець В. І., Мамалуй О.О.,
за участю секретаря Низенко В.Р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Картавцева Ю.В.
від 21.05.2019
постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Руденко М.А., Дідиченко М.А., Пономаренка Є.Ю.
від 24.09.2019
за позовом ОСОБА_1
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз";
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз" ;
3. Міністерства економічного розвитку і торгівлі України;
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай"
про визнання недійсним рішення, визнання недійсними правочинів та зобов?язання вчинити дії
за участю представників:
позивача: не з`явився
відповідача-1: не з`явився
відповідача-2: не з`явився
відповідача-3: не з`явився
відповідача-4: не з`явився
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2017 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз", Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" про визнання недійсним рішення виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз", визнання недійсними договорів, зобов`язання вчинити дії.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачу стало відомо про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг за свідоцтвом України № НОМЕР_1 та свідоцтвом України № НОМЕР_2 відповідно до договору від 15.06.2015 про передачу виключних майнових прав на знак для товарів і послуг від Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" Товариству з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" та за договором від 22.12.2016 про передачу виключних майнових прав на знак для товарів і послуг від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" Товариству з обмеженою відповідальністю "Айлаз".
Передача товарного знаку на іншу юридичну особу унеможливлює подальше успішне ведення господарської діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз", що знецінює вартість корпоративних прав учасника товариства, а тому припинення надання послуг під торговельними марками відповідача-1 порушує права позивача як учасника відповідача-1 на отримання прибутку від діяльності такої юридичної особи.
Крім того, у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" Авер?янової О.С. відсутні повноваження на відчуження товарного знаку без згоди вищого органу управління, яка може бути висловлена виключно шляхом внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз".
Вказував на те, що директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай", є Авер?янова О.О., яка також є директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз", а тому їй було відомо про неможливість відчуження товарного знаку без згоди вищого органу управління.
Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз", ідентифікаційний код юридичної особи 33103513, засноване 22.09.2004. Розмір внеску позивача до статутного капіталу товариства становить 1265482, 50 грн., що відповідає 24,35% статутного капіталу.
За Товариством з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" зареєстровано знаки для товарів і послуг:
- знак для товарів і послуг "Аілаз центр офтальмології та естетичної медицини", заявка № m200512245, дата подачі заявки 18.10.2005, номер свідоцтва України НОМЕР_1 від 25.04.2007;
- знак для товарів і послуг "Американський інститут лазерних технологій Аілаз", заявка № m200503214, дата подачі заявки: 25.03.2005, номер свідоцтва України НОМЕР_2 від 10.07.2007.
15.06.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" (власник) в особі директора Авер? янової Оксани Сергіївни та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" (правонаступник) в особі директора Авер?янової Оксани Сергіївни укладено договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг за свідоцтвом України № НОМЕР_1 та свідоцтвом України НОМЕР_2 (далі - Договір 1), відповідно до якого власник передає, а правонаступник приймає виключні майнові права на знаки для товарів і послуг у відповідності до свідоцтва № НОМЕР_1 від 25.04.2007, дія якого розповсюджується на 5, 10, 44 класи МКТП, та свідоцтва № НОМЕР_2 від 10.07.2007, дія якого розповсюджується на 5, 10, 44 класи МКТП, які є об`єктом цього договору, в повному обсязі, який вказаний у відповідних свідоцтвах.
Пунктом 4.1. Договору 1 передбачено, що за передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг правонаступник сплачує власнику винагороду у розмірі 200,00 грн.
У зв`язку з укладанням Договору 1 до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг було внесено відомості про передачу права власності на знаки № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 Товариству з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай".
22.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" (відчужувач) в особі виконавчого директора Колесник Вікторії Володимирівни, яка діє на підставі довіреності, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Айлаз" (набувач) в особі директора Авер?янової Оксани Сергіївни укладено договір № 1 про передання (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг (далі - Договір 2), відповідно до якого відчужувач передає (відчужує) у повному обсязі, а набувач приймає всі виключні майнові права (право власності) на знак за свідоцтвом України № НОМЕР_1 від 25.04.2007 для всього без виключень переліку товарів і послуг, щодо яких знаку надана правова охорона, та сплачує відчужувачеві винагороду.
У зв`язку з укладанням Договору 2 до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг було внесено відомості про передачу права власності на знак № НОМЕР_1 Товариству з обмеженою відповідальністю "Айлаз".
22.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" (відчужувач) в особі виконавчого директора Колесник Вікторії Володимирівни, яка діє на підставі довіреності, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Айлаз" (набувач) в особі директора Авер?янової Оксани Сергіївни укладено договір № 2 про передання (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг (далі - Договір 3), відповідно до якого відчужувач передає (відчужує) у повному обсязі, а набувач приймає всі виключні майнові права (право власності) на знак за свідоцтвом України № НОМЕР_2 від 10.07.2007 для всього без виключень переліку товарів і послуг, щодо яких знаку надана правова охорона, та сплачує відчужувачеві винагороду.
У зв`язку з укладанням Договору 3 до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг було внесено відомості про передачу права власності на знак № НОМЕР_2 Товариству з обмеженою відповідальністю "Айлаз".
Довіреність від 22.12.2016, якою Колесник Вікторія Володимирівна уповноважена від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" на підписання договорів про передання (відчуження) виключний майнових прав на знаки для товарів і послуг, а також будь-яких додатків та додаткових угод до них, з Товариством з обмеженою відповідальністю "Айлаз", видана директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оазис Суплай" Авер?ʼ яновою Оксаною Сергіївною .
За змістом укладених Договорів 1, 2, 3, вказані правочини за своєю правовою природою є договорами про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності.
Відповідно до статті 1113 Цивільного кодексу України за договором про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності одна сторона (особа, що має виключні майнові права) передає другій стороні частково або у повному складі ці права відповідно до закону та на визначених договором умовах. Укладення договору про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності не впливає на ліцензійні договори, які були укладені раніше.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
Справа № 910/18867/17 розглядалась господарськими судами неодноразово.
За результатами нового розгляду Господарський суд міста Києва рішенням від 21.05.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019, у справі № 910/18867/17 позов задовольнив частково.
Визнав недійсним договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг за свідоцтвом України № НОМЕР_1 та свідоцтвом України НОМЕР_2 від 15.06.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ".
Визнав недійсним договір № 1 про передання (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг від 22.12.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙЛАЗ".
Визнав недійсним договір № 2 про передання (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг від 22.12.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙЛАЗ".
Зобов`язав Міністерство економічного розвитку і торгівлі України внести відомості до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг стосовно свідоцтва України, номер реєстрації m200512245, дата подання заявки: " 18" жовтня 2005 року, повернувши реєстрацію торговельної марки на Товариство з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "АІЛАЗ".
Зобов`язав Міністерство економічного розвитку і торгівлі України внести відомості до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг стосовно свідоцтва України, номер реєстрації m200503214, дата подачі заявки: " 25" березня 2005 року, повернувши реєстрацію торговельної марки на Товариство з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "АІЛАЗ".
Здійснив розподіл судових витрат.
В іншій частині позову відмовив.
Рішення суду першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що договір 1 всупереч вимогам частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України було укладено представником відповідача-1 директором Авер`яновою Оксаною Сергіївною не в інтересах відповідача 1, а фактично в інтересах відповідача 4, представником якого Авер`янова О. С. одночасно була. Щодо вимог про визнання недійсним договорів 2 і 3, враховуючи висновки щодо недійсності договору 1, на підставі якого відповідач 1 передав відповідачу 4 виключні майнові права на знаки для товарів і послуг за свідоцтвами № НОМЕР_1, НОМЕР_2, оскаржувані договори 2 і 3 є такими, що укладені відповідачем 4 без необхідного обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання таких правочинів недійсними. Відносно позовних вимог в частині визнання недійсним рішення виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський інститут лазерних технологій "Аілаз" щодо відчуження товарного знаку (знаку для товарів і послуг), що оформлено договором про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг за свідоцтвом № НОМЕР_1 та свідоцтвом № НОМЕР_2 від 15.06.2015 то належним, ефективним та достатнім способом захисту порушених прав позивача є задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів 1, 2 та 3, оскільки правочин визнаний судом недійсним, згідно вимог статті 236 Цивільного кодексу України є недійсним з моменту його вчинення.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Айлаз" звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2019 у справі № 910/18867/17.
В обґрунтування доводів касаційної скарги зазначило, що судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому мають бути скасовані, з прийняттям нового рішення про відмову в позові.
Зокрема, зазначає таке: позивачем на надано доказів, а судами не встановлено, відсутність належної компетенції та перевищення повноважень директором відповідача-1 при укладанні договору про перехід прав на знаки для товарів та послуг від 15.06.2015;