УХВАЛА
15 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 917/1338/18
Провадження № 12-86гс20
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Власова Ю. Л.,
суддів Британчука В. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Князєва В. С., Крет Г. Р., Лобойка Л. М., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Сімоненко В. М., Ткача І. В., Штелик С. П.
перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області (суддя Мацко О. С.) від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду (у складі колегії: головуючий суддя Попков Д. О., судді Пушай В. І., Стойка О. В.) від 18 травня 2020 року
у справі № 917/1338/18
за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2
до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3, ОСОБА_4,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - ОСОБА_5,
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного підприємства, визнання недійсними редакцій статуту приватного підприємства, визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного підприємства
та
УСТАНОВИЛА:
У жовтні 2018 року ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" (далі - ПП "Агрофірма "Славутич"), ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання:
- недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" від 02 січня 2018 року, оформленого протоколом № 1, та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої 03 січня 2018 року реєстратором Комунальне підприємство "Реєстратор" Полтавської обласної ради Голубєвою Л. В., номер запису 15611050018000555;
- недійсними рішення зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" від 19 травня 2018 року № 3 та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої 06 червня 2018 року державним реєстратором КП "Центр реєстрації" Містківської сільської ради Сватівського району Луганської області Мурзенком А. В., номери записів 15611050020000555, 15611070021000555;
- нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" від 10 квітня 2018 року, укладеного між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 (з урахуванням об`єднання в одне провадження справ № 917/1338/19 та № 917/1620/19).
Позовні вимоги мотивують тим, що оскаржувані рішення прийняті з порушенням норм закону та установчих документів юридичної особи, зокрема щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич".
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року, в задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи в задоволенні позову, суди виходили з того, що оскаржувані рішення загальних зборів учасників, а також засновників ПП "Агрофірма "Славутич" та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі цього приватного підприємства не порушують прав позивачів, оскільки вони не є його учасниками.
ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року й ухвалити нове, яким позов задовольнити. Касаційні вимоги позивачка обґрунтовує тим, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права внаслідок того, що не врахували, що ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_5 є учасниками ПП "Агрофірма "Славутич", оскільки набули право участі у підприємстві як спадкоємці ОСОБА_6 .
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду (далі - Касаційний господарський суд) ухвалою від 30 липня 2020 року відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою.
Ухвалою від 18 листопада 2020 року Касаційний господарський суд передав справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК України).
Зазначену ухвалу обґрунтовано тим, що справа № 917/1338/18 містить виключну правову проблему, зокрема стосовно необхідності судового тлумачення норм закону щодо регулювання правового режиму вступу спадкоємця до складу засновників приватного підприємства у розрізі положень Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. Касаційний господарський суд вважає, що вирішення питання про можливість застосування законодавства, яке регулює питання вступу спадкоємця до складу учасників господарського товариства, до правовідносин стосовно прийняття спадкоємця до складу засновників приватного підприємства матиме вплив на ефективність правового регулювання охоронюваних прав, свобод та інтересів засновників приватних підприємств, створених в Україні, а також їхніх спадкоємців.
Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.