ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/17629/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" -Марків В.Д.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" - не з`явився,
Акціонерного товариства "УкрСиббанк" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг" - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАВ-Україна"
на ухвалу Господарського суду міста Києва
у складі судді Турчин С. О.
від 30.01.2020 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Алданова С. О., Калатай Н.Ф., Мартюк А. І.
від 06.07.2020
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс"
до Акціонерного товариства "УкрСиббанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД", Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг"
про визнання прав такими, що припинилися.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" звернулося до Господарського суду міста Києва в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" з позовом до Акціонерного товариства "УкрСиббанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" про:
- визнання права Акціонерного товариства "УкрСиббанк" нараховувати проценти, передбачені кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000 від 03.05.2007, укладеним між Акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг", права вимоги за яким відступлені Акціонерним товариством "УкрСиббанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" за договором факторингу №81/FАА від 20.11.2017, таким, що припинилося з 16.04.2009 у зв`язку зі спливом строку кредитування та пред`явленням до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг" вимоги від 01.04.2009 за вих. №365/26-32 про повернення в повному обсязі в термін до 15.04.2009 отриманого кредиту та сплату процентів за користування кредитом;
- визнання права Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" нараховувати проценти, передбачені кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000 від 03.05.2007, укладеним між Акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг", права вимоги за яким відступлені Акціонерним товариством "УкрСиббанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" за договором факторингу №81/FАА від 20.11.2017, таким, що припинилося з 16.04.2009 у зв`язку зі спливом строку кредитування та пред`явленням до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг" вимоги від 01.04.2009 за вих. №365/26-32 про повернення в повному обсязі в термін до 15.04.2009 отриманого кредиту та сплату процентів за користування кредитом;
- визнання права Акціонерного товариства "УкрСиббанк" вимагати сплати (погашення) Товариством з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" процентів у розмірі 2 936 482,33 доларів США та 15 308 064,46 грн, які були нараховані після 15.04.2009 за кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000 від 03.05.2007, укладеним між Акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг", та відступлені на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" згідно з договором факторингу №81/FАА від 20.11.2017, в будь-який спосіб, у тому числі але не обмежуючись шляхом звернення стягнення на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" і Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД" на праві власності майно, таким, що припинилося;
- визнання права Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" вимагати сплати (погашення) Товариством з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" процентів у розмірі 2 936 482,33 доларів США та 15 308 064,46 грн, які були нараховані після 15.04.2009 за кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000 від 03.05.2007, укладеним між Акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг", та відступлені на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" згідно з договором факторингу №81/FАА від 20.11.2017, в будь-який спосіб, у тому числі, але не обмежуючись шляхом звернення стягнення на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" і Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД" на праві власності майно, таким, що припинилося.
Позовні вимоги мотивовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" набуло право вимоги за кредитним договором №11150611000 від 03.05.2007, виконання якого забезпечене іпотекою нерухомого майна, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" і Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД". Проте задоволення Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" своїх грошових вимог за кредитним договором №11150611000 від 03.05.2007 за рахунок нерухомого майна, належного на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Легалплейс", порушить як права Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс", так і майнові права, корпоративні права та законні інтереси позивача.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у справі №910/17629/19, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2020, відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" про залишення позову без розгляду; задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" про залишення позову без розгляду; позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" до Акціонерного товариства "УкрСиббанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбізнес ЛТД", Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто-Холдінг" про визнання прав такими, що припинилися, залишено без розгляду, на підставі пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції в частині залишення позову без розгляду мотивовані тим, що від Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс", а саме від особи в інтересах якої подається позов, до початку розгляду справи по суті надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2020 у даній справі в частині задоволеного клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" про залишення позовної заяви без розгляду та в частині залишення без розгляду позовної заяви про визнання прав такими, що припинилися, а справу в цій частині передати на новий розгляд і вирішення по суті до Господарського суду міста Києва.
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- судами безпідставно не взято до уваги, що відповідний позов у даній справі було подано Товариством з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" також з метою захисту власних корпоративних прав і майнових прав та інтересів;
- судами першої та апеляційної інстанцій не було враховано наявність виключних обставин, які надають право Товариству з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" звертатись до суду в його інтересах, зокрема, позбавлення товариства можливості самостійно звернутися до суду за захистом своїх прав, про які йдеться у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Фельдман і Банк "Слов`янський" проти України";
- правові висновки, наведені у постанові Верховного Суду від 28.02.2019 у справі № 904/4669/18, не свідчать про відсутність виключних обставин у даній справі, про які йдеться у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Фельдман і Банк "Слов`янський" проти України";
- на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування безпосередньо рішення Європейського суду з прав людини у справі "Фельдман і Банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, від 21.12.2017, як джерела права у подібних правовідносинах, а саме у випадках, коли позивач (учасник чи акціонер компанії) звертається до суду одночасно як у власних інтересах, так і в інтересах компанії, учасником якої є позивач.
4. Доводи інших учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм процесуального права.
6. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Скаржник оскаржує ухвалу та постанову судів першої та апеляційної інстанцій лише в частині висновків щодо наявності підстав для залишення позовної заяви без розгляду. Отже інші висновки судів, у тому числі щодо відмови Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" у задоволенні клопотання від 26.12.2019 про залишення позовної заяви без розгляду, не є предметом касаційного оскарження, а отже не переглядаються Судом в межах даного касаційного провадження.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" (як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс") звернулось до суду з позовом в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" з посиланням на те, що останнє не має можливості звернутися до суду з вказаним позовом через призначеного саме засновниками (учасниками) керівника.
Натомість, відповідно до статті 54 Цивільного кодексу України право на звернення до господарського суду в інтересах юридичної особи надано власнику (учаснику, акціонеру), якому належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства (крім привілейованих акцій), або частка у власності юридичної особи якого становить 10 і більше відсотків, в разі подання ним позову про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою. З іншими позовами в інтересах юридичної особи власник (учасник, акціонер) може звернутися лише в разі наявності підстав, прямо передбачених відповідними законодавчими нормами.
Проте положеннями чинного законодавства не передбачено звернення учасника юридичної особи до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва, окрім позовів про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
Отже, обґрунтованим є висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фав-Україна" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалплейс" про визнання такими, що припинилися, прав кредитодавця нараховувати проценти та вимагати їх сплати (погашення).