ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/1836/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Кібенко О. Р., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,
за участю представників:
позивача - Колосовського Ю.О.,
відповідача - Самсоновича О.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк",
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Підченко Ю.О.)
від 24.07.2020,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Мальченко А.О., судді - Агрикова О.В., Чорногуз М.Г.)
від 07.10.2020,
за позовом Приватного акціонерного товариства "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат"
до Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк"
про стягнення 1 775 048,81 грн,
В С Т А Н О В И В:
у лютого 2020 року Приватне акціонерне товариство "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення відповідача 522 925, 40 грн 3% річних за період з 30.11.2017 до 19.01.2020, 1 252 123, 41 грн інфляційних втрат за період з 01.12.2017 до 31.12.2019.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором застави № 32 від 24.03.2015, укладеним між Національним банком України (НБУ) і позивачем, останній виступив майновим поручителем (заставодавцем) за належне виконання Публічним акціонерним товариством (наразі АТ) "Комерційний банк "ПриватБанк" зобов`язань за кредитним договором № 19 від 24.10.2008. Посилається на те, що в забезпечення виконання зобов`язань відповідача за кредитним договором № 19 від 24.10.2008 ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" передало належне на праві власності рухоме майно, вартістю 8 146 840,00 грн. У зв`язку із невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором № 19 від 24.10.2008, НБУ звернувся до позивача з листом-вимогою № 41-0009/58320 від 21.08.2017 щодо усунення порушень за кредитним договором та просив сплатити кредитну заборгованість боржника, яка на момент направлення вимоги становила 2 603 952 426, 02 грн, а також сплатити 56 143 005, 20 грн відсотків за прострочення. Також у листі-вимозі № 41-0009/58320 зазначив, що у випадку несплати коштів, НБУ зверне стягнення на передане в заставу майно. Вказує, що з метою недопущення звернення стягнення на предмет застави, 24.10.2017 позивач перерахував на користь НБУ 8 146 840,00 грн як погашення заборгованості відповідача, що підтверджується платіжним дорученням № 383 від 24.10.2017. Зазначає, що оскільки позивач виконав зобов`язання відповідача в розмірі, забезпечуваному заставою, то 13.11.2017 звернувся до відповідача з листом № 2057, в якому просив сплатити заборгованість у сумі 8 146 840, 00 грн. У зв`язку з тим, що відповідач своє грошове зобов`язання перед ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" в добровільному порядку не виконав, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення цієї суми боргу з відповідача, за результатами розгляду якого з відповідача на користь позивача було стягнуто 8 146 840,00 грн (справа № 910/23070/17). Посилаючись на те, що строк виконання грошового зобов`язання відповідача перед позивачем сплив 29.11.2017, з огляду на ч. 2 ст. 530 ЦК України, а відповідач сплатив спірну суму грошових коштів лише 20.01.2020, просить стягнути з відповідача 3 % річних, інфляційні втрати за період прострочення на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2020, позов задоволено.
Стягнуто з АТ "Комерційний банк "ПриватБанк" на користь ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" 522 925, 40 грн 3% річних, 1 252 123, 41 грн інфляційних втрат та 26 625, 73 грн витрат зі сплати судового збору.
09.11.2020 АТ "Комерційний банк "ПриватБанк" подало касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2020, в якій просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Підставами для скасування судових рішень зазначає про те, що висновок Верховного Суду щодо питання застосування ст. 20 Закону України "Про заставу", ст. 530 ЦК України при вирішенні питання наявності чи відсутності факту прострочення регресного зобов`язання, яке виникає в силу ч. 6 ст. 20 Закону України "Про заставу" та, як наслідок, правових підстав для застосування приписів ч. 2 ст. 625 ЦК України, у подібних правовідносинах відсутній (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України). Посилається на таке: обов`язок відповідача відшкодувати позивачу 8 146 840,00 грн виник в силу Закону (ч. 6 ст. 20 Закону України "Про заставу"), що встановлено рішеннями у справі № 910/23070/17; норма ч. 6 ст. 20 вказаного Закону визначає підстави для переходу права вимоги відшкодування (право на регрес), встановлює умови, необхідні для виникнення регресного зобов`язання, проте не визначає та не встановлює строк виконання регресного зобов`язання (обов`язок боржника) з відшкодування сплаченої майновим поручителем суми; позивач не звертався до відповідача з вимогою про відшкодування сплаченої ним суми в порядку ч. 6 ст. 20 Закону України "Про заставу". Вважає, що з огляду на відсутність факту прострочення відповідачем сплати позивачу 8 146 840,00 грн згідно з ст. 20 Закону України "Про заставу", судами допущено неправильне застосування ч. 2 ст. 625 ЦК України. Стверджує, що вимога позивача від 13.11.2017 не є вимогою про відшкодування сплаченої майновим поручителем суми згідно з ст. 20 Закону України "Про заставу", а тому нею не може підтверджуватись реалізація позивачем права, визначеного цією нормою; вимога позивача є неправомірною, оскільки містила вимогу про сплату заборгованості за кредитним договором на користь позивача, який не є кредитором за цим договором, що підтверджується судовими рішеннями у справі № 910/23070/17, а неправомірна вимога не може бути правовою підставою для застосування відповідальності за її невиконання.
У відзиві на касаційну скаргу позивач зазначає, що суди попередніх інстанцій правильно встановили обставини справи та вирішили спір з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а доводи касаційної скарги є безпідставними. Зазначає, що оскільки вимога позивача від 13.11.2017 про сплату заборгованості в сумі 8 146 840,00 грн отримана відповідачем 22.11.2017, то останній повинен був виконати своє грошове зобов`язання до 29.11.2017, тобто протягом семи днів з дня отримання вимоги. Зазначає, що факт та момент пред`явлення вимоги щодо сплати заборгованості має значення для підтвердження таких обставин: невиконання відповідачем грошового зобов`язання перед ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" в добровільному порядку; встановлення факту прострочення боржника та обчислення періоду такого прострочення. На думку позивача, оскільки відповідач не сплатив вказані кошти своєчасно, то згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України зобов`язаний сплатити позивачеві не лише суму основного боргу, а й 3 % річних та інфляційні втрати за весь період прострочення. Посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц. Просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу відповідача без задоволення з підстав, вказаних у відзиві.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.
Як встановлено судами, 24.10.2008 між НБУ (кредитор) та Закритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Комерційний банк "ПриватБанк" (позичальник) було укладено кредитний договір № 19, за умовами якого кредитор відкрив позичальнику кредитну лінію на суму 3 410 000 000,00 грн на строк до 23.10.2009 з оплатою 15% річних.
В подальшому сторонами було підписано додаткові договори про внесення змін та доповнень до вказаного кредитного договору (додаткові договори № 1 - № 34).
Зокрема, додатковим договором № 18 від 21.02.2014 внесено зміни до п. 1.2 кредитного договору щодо строку користування кредитними коштами - з 24.10.2008 до 23.12.2016.
З метою забезпечення виконання кредитного договору, 24.03.2015 між НБУ (заставодержатель) та ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" (заставодавець) було укладено договір застави № 32, за умовами п. 1.1 якого заставою за цим договором забезпечуються кожна та всі з вимог заставодержателя, що випливають з кредитного договору № 19 від 24.10.2008 із майбутніми змінами та доповненнями, в тому числі, які збільшують розмір основного зобов`язання за ним, проценти за користування кредитом та продовжують строк користування кредитом, укладеного між заставодержателем та ПриватБанком: з повернення стабілізаційного кредиту, наданого для підтримки ліквідності, в сумі 3 400 000 000,00 грн зі строком повернення кредиту до 23.12.2016, відповідно до п. 1.2 кредитного договору та графіку погашення заборгованості відповідно до п. 2.4 кредитного договору; зі сплати процентів за користування кредитом у розмірі 21,5% річних за частиною, наданою до 21.02.2014, 29,25% річних за частиною, наданою після 21.02.2014 (ставки є фіксованими до 10.06.2015) відповідно до п. 1.2 кредитного договору; а також зі сплати всіх інших платежів, в тому числі неустойки (пені, штрафи), в порядку та на умовах, визначених кредитним договором та/або цим договором.
Пунктом 1.2 договору застави встановлено, що заставою за цим договором також забезпечуються вимоги заставодержателя щодо відшкодування: витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за кредитним договором і звернення стягнення на предмет застави; витрат, пов`язаних з доставкою предмету застави до місця зберігання (при переході майна в заклад); витрат на утримання і збереження предмету застави; збитків, завданих порушенням умов цього договору; збитків, завданих порушенням зобов`язань за кредитним договором.
В забезпечення виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором заставодавець надає в заставу рухоме майно у вигляді залізничного рухомого складу згідно з описом, що міститься у додатку № 1 до договору (заставодавець передав заставодержателю у заставу: тепловоз ЧМЕ 2-236, заводський № 1944, інвентарний № 5024, модель 6С310ДР, маневровий, виробництва ЧКД Прага, Чехословаччина, 1963 р.в., ринковою вартістю 3 727 790,00 грн та тепловоз ЧМЕ 3, заводський № 371812014, інвентарний № 005029, модель К6С310ДР, маневровий, виробництва ЧКД Прага, Чехословаччина, 1981 р.в., ринковою вартістю 4 419 050,00 грн (п. 1.3 договору застави).
За п. 1.4 договору застави вартість предмету застави складає 8 146 840,00 грн, що не вище оціночної вартості.
Пунктами 2.1.8.1 договору застави встановлено, що заставодержатель з метою задоволення своїх вимог має право звернути стягнення на предмет застави у випадку, якщо в момент настання термінів виконання зобов`язань, передбачених кредитним договором, вони не будуть виконані.
Згідно з п. п. 2.1.10 договору застави у разі звернення стягнення на предмет застави за умовами цього договору заставодержатель має право задовольнити за рахунок предмету застави свої вимоги у повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, винагороди та інші платежі, відшкодування збитків, неустойки, витрати на утримання предмета застави, а також на здійснення забезпечених заставою вимог.
У п. 4.1 договору застави погоджено термін дії договору - до повного виконання Приватбанком зобов`язань за кредитним договором, зазначеним в п. 1 цього договору, та усіма додатковими договорами до нього.
21.08.2017 НБУ надіслав на адресу позивача вимогу № 41-0009/58320 щодо усунення порушень за кредитним договором № 19 від 24.10.2008. Вказуючи у ній на невиконання позичальником кредитних зобов`язань, вимагав в тридцяти- денний строк сплатити кредитну заборгованість за боржника, яка на момент направлення вимоги становила 2 603 952 426, 02 грн - прострочення за основним зобов`язанням та 56 143 005, 20 грн - прострочення з сплати відсотків (а.с. 57-59, т. 1).
Судами зазначено, що з метою запобігання звернення стягнення на предмет застави, 24.10.2017 ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" перерахувало на користь НБУ 8 146 840,00 грн як погашення заборгованості відповідача в обсязі забезпечених зобов`язань за договором застави, що підтверджується платіжним дорученням № 383 від 24.10.2017 (а.с. 61, т. 1).
Листом № 2057 від 13.11.2017, що був отриманий відповідачем 22.11.2017, позивач повідомив відповідача про сплату ним на користь НБУ 8 146 840,00 грн та посилався на перехід до нього прав кредитора у кредитному договорі в частині виконаного зобов`язання. Також вимагав сплатити заборгованість у вказаній сумі (а.с. 62-64, т. 1).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.05.2019 у справі № 910/23070/17, за позовом ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" до ПАТ "Комерційний банк "ПриватБанк" про стягнення 8 146 840,00 грн заборгованості (утворилась внаслідок виконання взятих ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" на себе зобов`язань за договором застави), яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2019 та постановою Верховного Суду від 23.10.2019, стягнуто з відповідача на користь позивача 8 146 840,00 грн.
Посилаючись на прострочення відповідачем виконання зобов`язання зі сплати 8 146 840,00 грн, позивач просить стягнути з відповідача 3% річних та інфляційні втрати згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Визначення поняття зобов`язання міститься в ч. 1 ст. 509 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання - це правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.