ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/637/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Пєскова В.Г.
за участі секретаря судового засідання Лавринчук О.Ю.
учасники справи:
ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Білдінг",
боржник - Приватне підприємство "Гурівецьке",
представники - адвокат Кучерява І.П. (ордер серії ВН №050424 від 03.12.2018), адвокат Святюк С.П. (ордер серії АІ №1059229 від 01.10.2020), Федорук О.Б. (довіреність від 07.02.2020)
кредитор - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк",
кредитор - Мале приватне підприємство Фірма "Ерідон",
кредитор - Приватне акціонерне товариство "Вінниця-млин",
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольта Сек`юріті",
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Порше Мобіліті",
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фідленс",
кредитор - Приватне підприємство "Бізон-Тех 2006",
кредитор - Приватне підприємство "Фірма "Бершадь Агроплюс",
кредитор - Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України",
представник - адвокат Махиніч Н.В. (довіреність №229 від 01.04.2020)
кредитор - Аграрний фонд України,
кредитор - Головне управління ДПС у Вінницькій області,
кредитор - ОСОБА_1,
розпорядник майна - арбітражний керуючий Цвик Андрій Олегович
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольта Сек`юріті"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 23.06.2020
у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуючий), Коломис В.В., Саврій В.А.
та ухвалу Господарського суду Вінницької області (про закриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке")
від 05.03.2020
у складі судді Тісецького С.С.
та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 23.06.2020
у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуючий), Коломис В.В., Саврій В.А.
та ухвалу Господарського суду Вінницької області (про відмову у заміні кредитора правонаступником)
від 03.03.2020
у складі судді Тісецького С.С.
у справі № 902/637/14
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Білдінг"
про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке"
ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
1. 20.07.2020 поштовим відправленням Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольта Сек`юріті" (далі - ТОВ "Вольта Сек`юріті") звернулося безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою від 20.07.2020 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 05.03.2020 (про закриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке") та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 (про відмову у заміні кредитора правонаступником) у справі №902/637/14 в порядку статей 286, 287, 289 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та клопотало про поновлення строку на касаційне оскарження.
2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/637/14 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Пєскова В.Г., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.08.2020.
2.1. У зв`язку з відпусткою судді Банаська О.О. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/637/14 визначено колегію суддів у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Білоуса В.В., Пєскова В.Г. (витяг з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.08.2020).
3. Ухвалою Верховного Суду від 10.08.2020 у складі колегії суддів: Катеринчук Л.Й. - головуючої, Білоуса В.В., Пєскова В.Г. відкладено розгляд клопотання ТОВ "Вольта Сек`юріті" про поновлення строку на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020, ухвали Господарського суду Вінницької області від 05.03.2020 (про закриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке"), постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020, ухвали Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 (про відмову у заміні кредитора правонаступником) у справі №902/637/14 до надходження матеріалів справи №902/637/14 на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду; доручено Господарському суду Вінницької області та/або Північно-західному апеляційному господарському суду надіслати витребувані матеріали справи №902/637/14 про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке" на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
4. 01.09.2020 витребувані матеріали справи №902/637/14 у 53-х томах та 7-ми томах матеріалів оскарження надійшли на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
5. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №902/637/14 визначено колегію суддів у складі Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Пєскова В.Г., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду 07.09.2020.
6. Ухвалою 14.09.2020 Верховним Судом у складі колегії суддів: Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Пєскова В.Г. відкрито касаційне провадження у справі №902/637/14 за касаційною скаргою ТОВ "Вольта Сек`юріті" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 05.03.2020 (про закриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Гурівецьке") та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 (про відмову у заміні кредитора правонаступником); призначено розгляд касаційної скарги ТОВ "Вольта Сек`юріті" на 08.10.2020 о 09:30.
7. Приватне підприємство "Гурівецьке" (далі - ПП "Гурівецьке", боржник) подало відзив та доповнення до відзиву на касаційну скаргу ТОВ "Вольта Сек`юріті".
8. Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" подало відзив на касаційну скаргу ТОВ "Вольта Сек`юріті".
9. 02.10.2020 на електронну адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли клопотання ПП "Гурівецьке" про закриття касаційного провадження у справі №902/637/14 за касаційною скаргою ТОВ "Вольта Сек`юріті" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 05.03.2020 (про закриття провадження у справі про банкрутство ПП "Гурівецьке") на підставі пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 (про відмову у заміні кредитора правонаступником) на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.
Зазначені клопотання містять кваліфікований електронний підпис Святюка С.П., який у статусі адвоката представляє інтереси ПП "Гурівецьке", а, отже, відповідають вимогам статті 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" до оригіналу електронного документа.
ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Короткий зміст вимог заявника та провадження в суді першої інстанції
10. Провадження у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" порушене ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.10.2014 за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції Закону України №4212-VІ від 22.12.2011 (далі - Закон про банкрутство); цією ж ухвалою суду введено процедуру розпорядження майном боржника з призначенням розпорядником майна арбітражного керуючого Гонту О.А.
11. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.09.2017 за заявою арбітражного керуючого Гонти О.А. припинено її повноваження як розпорядника майна ПП "Гурівецьке" з призначенням розпорядником майна боржника у справі №902/637/14 арбітражного керуючого Оверчука Д.О.
12. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.05.2018 припинено повноваження керівника ПП "Гурівецьке" Кульбіди О.П. з покладенням виконання обов`язків керівника ПП "Гурівецьке" на розпорядника майна Оверчука Д.О.
13. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.03.2019 за заявою боржника усунено арбітражного керуючого Оверчука Д.О. від виконання повноважень розпорядника майна ПП "Гурівецьке" у справі №902/637/14; задоволено заяву арбітражного керуючого Цвика А.О. про згоду на участь у справі; призначено розпорядником майна ПП "Гурівецьке" у справі №902/637/14 арбітражного керуючого Цвика А.О. Зазначену ухвалу місцевого суду залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 та постановою Верховного Суду від 26.09.2019.
14. 30.08.2018 ТОВ "Вольта Сек`юріті" звернулося до місцевого суду із заявою про заміну кредитора, в якій просило здійснити заміну кредитора у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" - Мале приватне підприємство Фірма "Ерідон" (далі - МПП Фірма "Ерідон") його правонаступником - ТОВ "Вольта Сек`юріті" (том 35, а. с. 11-26).
14.1. В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Вольта Сек`юріті" зазначило, що визнані ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.12.2014 у цій справі конкурсні вимоги МПП Фірми "Ерідон" до ПП "Гурівецьке" на суму 1 051 416, 04 грн відповідно до договору поставки №876/13/29 від 17.12.2012 відступлено первісним кредитором на користь нового кредитора ТОВ "Вольта Сек`юріті" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора у зобов`язанні) від 11.07.2018. Заявник, як новий кредитор, з посиланням на приписи статей 512-516 ЦК України, статті 21 Закону про банкрутство, статті 52 ГПК України, доводив наявність підстав для заміни первісного кредитора - МПП Фірми "Ерідон" на ТОВ "Вольта Сек`юріті" у порядку правонаступництва.
15. 30.11.2018 ПП "Гурівецьке" звернулось до місцевого суду з клопотанням про закриття провадження у справі №902/637/14 на підставі пункту 7 частини першої статті 83 Закону про банкрутство, припинення процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ПП "Гурівецьке", припинення дії мораторію у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" та скасування заходів забезпечення, вжитих згідно з ухвалами Господарського суду Вінницької області у цій справі.
15.1. Боржник аргументував, що у процедурі банкрутства ПП "Гурівецьке" до місцевого суду надійшли заяви 14-х кредиторів з грошовими вимогами до боржника, які розглянуто судом та визнано ухвалами від 27.11.2014, від 04.12.2014, від 16.12.2014, від 25.12.2014, від 13.01.2015, від 27.10.2015, від 21.12.2016; у вересні 2018 року боржник надіслав кожному із кредиторів лист з повідомленням про наміри щодо повного погашення кредиторських вимог та 23.10.2018 боржником повністю виконано зобов`язання перед кредиторами, що підтверджується платіжними документами. Водночас, повернення 26.10.2018 одним із кредиторів - ТОВ "Вольта Сек`юріті", як правонаступником ТОВ "Укрспецексім", грошових коштів на суму 50 290, 54 грн, перерахованих ПП "Гурівецьке" на погашення кредиторських вимог ТОВ "Вольта Сек`юріті", є правом кредитора та не спростовує факту погашення вимог боржником.
15.2. Боржник зауважив, що конкурсні кредитори ОСОБА_1 та ТОВ "Систем Кепітал Білдінг", як правонаступник ФОП Ільченка Д.В., відмовилися від кредиторських вимог до боржника - ПП "Гурівецьке" відповідно на суму 1 023 438 грн та на суму 5 282 573, 40 грн, подавши боржнику заяви про відмову від їх вимог до боржника від 23.10.2018.
15.3. Боржник, з посиланням на приписи частин п`ятої, сьомої статті 19, частини четвертої статті 22 та пункту 7 частини першої статті 83 Закону про банкрутство, доводив наявність підстав для закриття порушеного щодо нього ухвалою господарського суду від 23.10.2014 провадження у справі про банкрутство №902/637/14 з огляду на одночасне та у повному обсязі погашення вимог кредиторів боржником на стадії розпорядження його майном 23.10.2018 року, припинення у зв`язку із цим дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та заходів забезпечення, вжитих ухвалами господарського суду у цій справі, а також припинення процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника.
16. 03.03.2020 ухвалою Господарського суду Вінницької області відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Вольта Сек`юріті" від 30.08.2018 про заміну кредитора на правонаступника.
16.1. Місцевим судом встановлено обставини визнання ухвалою місцевого суду від 04.12.2014 МПП Фірми "Ерідон" конкурсним кредитором у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" з вимогами на суму 1 051 416, 04 грн; зазначена ухвала суду набрала законної сили.
16.2. Місцевий суд встановив, що 11.07.2018 між МПП Фірмою "Ерідон" (первісним кредитором) та ТОВ "Вольта Сек`юріті" (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) (далі - Договір), за умовами якого цим договором урегульовані відносини щодо відступлення первісним кредитором новому кредитору права вимоги, що належить первісному кредиторові, до ПП "Гурівецьке", зазначені у пунктах 1.2., 2.1. цього Договору.
Судом встановлено, що відповідно до пункту 2.1. Договору, правами, які відступаються відповідно до цього договору первісним кредитором новому кредитору, є право первісного кредитора вимагати (в тому числі - в судовому порядку, а також у примусовому порядку) та отримувати від боржника зазначену у пункті 1.2. цього договору суму боргу в повному обсязі та суму інфляційного збільшення (стаття 625 Цивільного кодексу України); первісний кредитор підтверджує та надає свою згоду на заміну його новим кредитором у межах примусового виконання рішення суду щодо стягнення з боржника суми боргу за неналежно виконане грошове зобов`язання за договором поставки №876/13/29 від 17.12.2012 в розмірі 1 051 416, 04 грн, вимоги якого визнано ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.12.2014 у справі про банкрутство ПП "Гурівецьке".
За висновком місцевого суду, сторони Договору від 11.07.2018 підтвердили наявність у боржника - ПП "Гурівецьке" заборгованості перед первісним кредитором - МПП Фірмою "Ерідон" на суму 1 051 416, 04 грн, що підтверджена ухвалою місцевого суду від 04.12.2014 у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке". За умовами пункту 1.3. Договору, сума боргу ні первісному кредитору, ні новому кредитору не сплачена.
16.3. Судом встановлено, що у пункті 2.2. Договору сторони погодили, що з моменту перерахування первісному кредитору суми, зазначеної у додатку №1 до цього договору, вказані у пункті 2.1. цього договору права вимагати, у тому числі у справі про визнання банкрутом №902/637/14 та отримувати від боржника зазначену у пункті 1.2. цього договору суму боргу та інфляційне збільшення у повному обсязі, виникають у нового кредитора та припиняються у первісного кредитора.
Суд встановив, що за умовами пункту 2.3. Договору, з моменту перерахування первісному кредитору суми, вказаної у додатку №1 до цього договору, новий кредитор набуває статусу особи, яка заявила вимоги до боржника щодо повернення суми боргу у повному обсязі.
16.4. Суд встановив, що згідно з пунктом 3.1. Договору, за передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму, зазначену у додатку №1 до цього договору; новий кредитор зобов`язується протягом трьох банківських днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісного кредитора грошову суму, визначену у пункті 3.1. цього договору (пункт 3.2. Договору).
Судом встановлено, що у пункті 3.3. Договору сторони погодили набуття новим кредитором права вимоги до боржника згідно умов цього договору після перерахування первісному кредитору суми, вказаної у додатку №1 до цього договору.
Суд встановив, що за умовами пункту 6.5. Договору, зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у випадку, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані сторонами або їх уповноваженими представниками.
16.5. Судом встановлено, що 11.07.2018 між МПП Фірмою "Ерідон" та ТОВ "Вольта Сек`юріті" підписано акт приймання-передачі №1 до договору про відступлення прав вимоги від 11.07.2018, а 28.02.2020 ТОВ "Вольта Сек`юріті" надано місцевому суду платіжне доручення №4 від 18.07.2018 про сплату на рахунок МПП Фірми "Ерідон" коштів на суму 525 708, 02 грн з призначенням платежу: "оплата згідно договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 11.07.2018".
Водночас, судом встановлено, що сторонами у договорі обумовлено набуття новим кредитором права вимоги до боржника на суму визнаних у справі про банкрутство №902/637/14 ухвалою суду 04.12.2014 кредиторських вимог в розмірі 1 051 416, 04 грн після перерахування первісному кредитору суми, зазначеної в додатку №1 до договору від 11.07.2018 (пункт 3.3. Договору).
Суд зауважив, що на його неодноразову вимогу, ТОВ "Вольта Сек`юріті" не надано додатка №1 до договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 11.07.2018, про який сторони зазначили у розділах 2, 3 Договору та який відповідно до пункту 6.5. Договору є невід`ємною його частиною, та в якому сторони обумовили суму, що підлягає до сплати новому кредитору на рахунок первісного кредитора за відступлення прав вимоги до боржника, що є предметом договору від 11.07.2018.
З огляду на таке, місцевий суд дійшов висновку, що за відсутності додатка №1 до договору відступлення права вимоги від 11.07.2018, укладеного між первісним кредитором (МПП Фірмою "Ерідон") та новим кредитором (ТОВ "Вольта Сек`юріті"), неможливо достеменно встановити чи у повному обсязі новим кредитором сплачено кошти за відступлене йому право вимоги до боржника, чи дійсно були виконані всі умови договору про відступлення права вимоги та, відповідно, чи набуто новим кредитором право вимоги до боржника у порядку, передбаченому пунктом 3.3. Договору.
Місцевий суд, з урахуванням положень статей 512, 516 ЦК України, статей 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статей 52, 74 ГПК України, та з огляду на встановлені обставини щодо переходу прав первісного кредитора до нового кредитора, дійшов висновку, що ТОВ "Вольта Сек`юріті" не доведено належними та допустимим доказами набуття від первісного кредитора - МПП Фірми "Ерідон" права вимоги до боржника - ПП "Гурівецьке" на суму 1 051 416, 04 грн кредиторських вимог.
16.6. Місцевий суд зауважив, що у вересні 2018 року ТОВ "Вольта Сек`юріті" звернулось до боржника з листом, до якого долучено останню сторінку заяви від 30.08.2018 та копії документів на підтвердження заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, договору відступлення права вимоги від 11.07.2018, акта приймання-передачі №1 до договору відступлення права вимоги від 11.07.2018; однак, до листа не було додано як додатка №1 до договору відступлення права вимоги від 11.07.2018, так і доказів оплати за цим договором за відступлене право вимоги.
Зазначене зумовило звернення боржника - ПП "Гурівецьке" до первісного та нового кредиторів з листами з проханням повідомити про те, чи відбулась заміна кредитора у зобов`язанні та надати боржнику належним чином засвідчені копії документів на підтвердження факту заміни кредитора у зобов`язанні та переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора, якщо такі обставини мали місце.
Судом встановлено, що ТОВ "Вольта Сек`юріті" (новий кредитор) залишило зазначений лист боржника без реагування, а МПП Фірма "Ерідон" (первісний кредитор) направило боржнику лист №1948 від 20.09.2018 з повідомленням реквізитів для погашення боргу.
Місцевий суд встановив, що 23.10.2018 кредиторські вимоги МПП Фірми "Ерідон" було погашено боржником первісному кредитору у повному обсязі на суму 1 052 634, 04 грн, що підтверджується платіжним дорученням №1475 від 23.10.2018.
За таких обставин, місцевий суд встановив, що на момент погашення вимог первісному кредитору боржником вжито заходів щодо встановлення належного кредитора, тому в силу приписів частини другої статті 516 ЦК України новий кредитор (ТОВ "Вольта Сек`юріті") несе ризик настання несприятливих наслідків для нього, а виконання боржником своїх обов`язків перед первісним кредитором (МПП Фірмою "Ерідон") є належним виконанням.
Місцевий суд встановив, що на момент розгляду заяви ТОВ "Вольта Сек`юріті" про заміну кредитора правонаступником у судовому засіданні 03.03.2020 ПП "Гурівецьке" повністю виконало зобов`язання на користь первісного кредитора МПП Фірми "Ерідон", тому відсутні зобов`язання ПП "Гурівецьке" перед ТОВ "Вольта Сек`юріті".
17. 05.03.2020 ухвалою Господарського суду Вінницької області закрито провадження у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" (код ЄДРПОУ 20101631); припинено процедуру розпорядження майном ПП "Гурівецьке" та повноваження розпорядника майна ПП "Гурівецьке" Цвика А.О.; припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.10.2014; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.08.2018 у справі №902/637/14 з метою забезпечення вимог кредиторів; встановлено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню; встановлено, що вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними; виділено в окреме провадження позовну заяву арбітражного керуючого Оверчука Д.О. б/н від 03.08.2018 (вх. №02.1-36/383/18 від 06.08.2018) до ПП "Гурівецьке" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернокомплекс "Сиваш" про визнання недійсними договорів поставки, подану в межах справи №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" та яка на даний час не розглянута.
17.1. Місцевим судом встановлено, що у вересні 2018 року ПП "Гурівецьке" надіслало кожному із кредиторів боржника лист, в якому повідомило про наміри щодо повного погашення кредиторських вимог та просило повідомити про актуальні реквізити для перерахування коштів на погашення вимог кредиторів; 23.10.2018 ПП "Гурівецьке" було повністю погашено кредиторські вимоги у справі №902/637/14.
17.2. Судом встановлено обставини заявлення Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк") грошових вимог до ПП "Гурівецьке " на загальну суму 6 010 478, 04 грн; ухвалою місцевого суду від 16.12.2014 зобов`язано розпорядника майна ПП "Гурівецьке" вчинити дії щодо вимог заставного кредитора ПАТ АБ "Укргазбанк" відповідно до Закону про банкрутство.
Суд встановив, що листом від 24.09.2018 за №110/16755/2018 ПАТ АБ "Укргазбанк" повідомило платіжні реквізити для погашення кредиторських вимог, а його вимоги на суму 6 011 705, 04 грн було погашено в повному обсязі відповідно до платіжного доручення №1474 від 23.10.2018.
17.3. Судом встановлено, що ухвалою місцевого суду від 04.12.2014 визнано МПП Фірму "Ерідон" конкурсним кредитором у справі №902/637/14 з грошовими вимогами на суму 1 051 416, 04 грн основного боргу та 1 218 грн судового збору.
Суд встановив, що на адресу ПП "Гурівецьке" надійшов лист МПП Фірми "Ерідон" за №1948 від 20.09.2018 з даними щодо реквізитів рахунків МПП Фірми "Ерідон" для погашення боргу; відповідно до платіжного доручення №1475 від 23.10.2018 вимоги МПП Фірми "Ерідон" на суму 1 052 634, 04 грн погашено в повному обсязі.
Судом взято до уваги обставини укладення між МПП Фірмою "Ерідон", як первісним кредитором, та ТОВ "Вольта Сек`юріті", як новим кредитором, договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 11.07.2018, однак, з огляду на повідомлення ТОВ "Вольта Сек`юріті" боржника - ПП "Гурівецьке" про відступлення права вимоги без надання доказів переходу права вимоги (доказів оплати за відступлені майнові права), місцевий суд дійшов висновку, що погашення боржником вимог на користь первісного кредитора - МПП Фірми "Ерідон" узгоджується з приписами частини другої статті 517 ЦК України.
17.4. Суд встановив обставини визнання ухвалою місцевого суду від 27.11.2014 Приватного акціонерного товариства "Вінниця-Млин" (далі - ПрАТ "Вінниця-Млин") конкурсним кредитором у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" на суму 901 964, 26 грн основного боргу та 1 218 грн судового збору.
Судом встановлено, що листом №67 від 04.10.2018 ПрАТ "Вінниця-Млин" повідомило реквізити для перерахування коштів, а його вимоги на загальну суму 903 182, 26 грн. було погашено в повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №1476 від 23.10.2018.
17.5. Суд встановив, що місцевий суд ухвалою від 04.12.2014 визнав ТОВ "Укрспецексім" конкурсним кредитором у справі №902/637/14 на суму 50 290, 54 грн; ухвалою суду від 23.05.2018 замінено кредитора у цій справі - ТОВ "Укрспецексім" його правонаступником - ТОВ "Вольта Сек`юріті".
Судом встановлено, що відповідно до платіжного доручення №1477 від 23.10.2018 вимоги боржника перед ТОВ "Вольта Сек`юріті" на суму 50 290, 54 грн було погашено в повному обсязі, однак, через три дні - 26.10.2018 кредитор повернув зазначену суму коштів із призначенням платежу: "ПП "Гурівецьке" отримано ці кошти злочинним шляхом".
Суд встановив, що боржник зауважував на праві кредитора повернути кошти, перераховані на погашення його вимог до боржника, однак, зазначене кредитором призначення платежу не відповідає як вимогам закону щодо оформлення платіжних документів, так фактичним обставинам справи, оскільки грошові кошти на суму 50 290, 54 грн, які перераховано на погашення вимог ТОВ "Вольта Сек`юріті", було отримано ПП "Гурівецьке" законним шляхом внаслідок збільшення власниками розміру статутного капіталу, що підтверджується рішенням власників ПП "Гурівецьке" №14 від 23.10.2018.
За таких обставин, місцевий суд дійшов висновку, що повернення одним із кредиторів - ТОВ "Вольта Сек`юріті" грошових коштів, які надійшли на його рахунок в якості погашення вимог до ПП "Гурівецьке", є правом кредитора, однак не спростовує факту погашення боржником усіх вимог конкурсних кредиторів у повному обсязі 23.10.2018.
17.6. Судом встановлено, що ухвалою місцевого суду від 04.12.2014 визнано Козятинську ОДПІ конкурсним кредитором ПП "Гурівецьке" з вимогами на суму 344 281, 61 грн; ухвалою місцевого суду від 12.03.2018 замінено кредитора - Козятинську ОДПІ її правонаступником - Калинівською ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області.
Суд встановив, що листом від 01.10.2018 за №1301/10/02-08 Калинівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області повідомила реквізити для перерахування коштів, а її вимоги на суму 344 281, 61 грн було погашено в повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №1478 від 23.10.2018.
17.7. Судом встановлено обставини визнання постановою апеляційного суду від 11.02.2015 у справі №902/637/14 кредиторських вимог Приватного підприємства "Фірма "Бершадь Агроплюс" на суму 164 218 грн, з яких 163 000 грн. штрафних санкцій та 1 218 грн судового збору. Зазначені вимоги було погашено в повному обсязі шляхом перерахування коштів на рахунок кредитора, вказаний у листі №БА-2509-2018 від 25.09.2018, відповідно до платіжного доручення №1479 від 23.10.2018.
17.8. Суд встановив обставини погашення вимог кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Порше Мобіліті" на суму 310 549, 75 грн відповідно до платіжного доручення №1480 від 23.10.2018.
17.9. Судом встановлено, що ухвалою місцевого суду від 27.10.2015 визнано Аграрний фонд України кредитором ПП "Гурівецьке" у справі №902/637/14 із сумою вимог 420 000 грн неповернутого авансового платежу. Зазначену суму коштів погашено у повному обсязі за реквізитами рахунку, повідомленими Аграрним фондом України у листі за №40-02/422 від 20.09.2018, відповідно до платіжного доручення №1481 від 23.10.2018.
17.10. Суд встановив, що ухвалою місцевого суду від 13.01.2015 визнано вимоги Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" конкурсним кредитором ПП "Гурівецьке" на суму 506 687, 84 грн та 1 218 грн, які погашено у повному обсязі на суму 507 905, 84 грн згідно з платіжним дорученням №1482 від 23.10.2018 на рахунок кредитора, реквізити якого вказані у листі №139/18-юр від 19.09.2018.
17.11. Судом встановлено обставини визнання ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" ухвалою місцевого суду від 16.07.2014 конкурсним кредитором у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" на суму 474 876, 28 грн та 1 218 грн судового збору.
Суд встановив, що відповідно до листа ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" за №130-7-4426/2-21/5914 від 27.09.2018 повідомлено реквізити для перерахування коштів, за якими погашено вимоги цього кредитора на загальну суму 476 094, 28 грн відповідно до платіжного доручення №1483 від 23.10.2018.
17.12. Судом встановлено, що ухвалою місцевого суду 27.10.2015 визнано ТОВ "Фідленс-Україна" кредитором ПП "Гурівецьке" на суму 1 218 грн судового збору і 335 502, 07 грн Ухвалою суду від 21.12.2016 замінено кредитора у справі №902/637/14 - ТОВ "Фідленс-Україна" його правонаступником - ТОВ "Фідленс Фармінг", яке в подальшому ухвалою суду від 18.04.2018 замінено правонаступником - ТОВ "Торговий дім Фідленс".
Суд встановив обставини погашення вимог ТОВ "Торговий дім Фідленс" до боржника на суму 374 037, 59 грн відповідно до платіжного доручення №1484 від 23.10.2018 за реквізитами рахунка, який було повідомлено кредитором листом №7 від 27.09.2018.
17.13. Судом встановлено, що ухвалою місцевого суду від 25.12.2014 зобов`язано розпорядника майна ПП "Гурівецьке" вчинити дії щодо вимог заставного кредитора ОСОБА_1 на суму 1 022 220 грн заборгованості та 1 218 грн судового збору відповідно до Закону про банкрутство щодо їх внесення до реєстру вимог кредиторів.
Суд встановив обставини одержання боржником - ПП "Гурівецьке" 23.10.2018 заяви ОСОБА_1 від 23.10.2018 про відмову від грошових вимог, якою засвідчено відмову від вимог до боржника на суму 1 023 438 грн.
17.14. Судом встановлено, що ухвалами місцевого суду від 23.10.2014, від 04.12.2014 та від 21.12.2016 у справі №902/637/14 визнано вимоги Приватного виробничо-комерційного підприємства "Ятрань" (далі - ПВКП "Ятрань") до ПП "Гурівецьке" на загальну суму 4 460 031, 87 грн та 6 090 грн судового збору.
Суд встановив, що 20.06.2018 боржник отримав від ПВКП "Ятрань", як первісного кредитора, повідомлення з підтверджуючими документами про укладення договору відступлення права вимоги та докази проведення оплати, за якими право вимоги у повному обсязі перешло до нового кредитора - ТОВ "Систем Кепітал Білдінг"; новим кредитором 20.06.2018 сплачено первісному кредитору кошти на суму 4 466 121, 87 грн та з цього моменту право вимоги перейшло до нового кредитора.
Судом встановлено, що листом від 28.09.2018 ПВКП "Ятрань" повідомило боржника про необхідність здійснення погашення боргу на користь ТОВ "Систем Кепітал Білдінг" як нового кредитора, а ухвалою місцевого суду від 10.12.2018 здійснено заміну кредитора у справі №902/637/14 - ПВКП "Ятрань" його правонаступником - ТОВ "Систем Кепітал Білдінг".
Суд встановив обставини визнання конкурсним кредитором у справі №902/637/14 фізичну особу-підприємця Ільченка Д.В. на суму 815 233, 53 грн відповідно до ухвали місцевого суду від 04.12.2014; зазначені кредиторські вимоги фізичною особою-підприємцем Ільченком Д.В. відступлено на користь ТОВ "Систем Кепітал Білдінг", яке 20.06.2018 сплатило на користь первісного кредитора грошові кошти на суму 816 451, 53 грн і з цього моменту право вимоги перейшло до нового кредитора. Ухвалою місцевого суду 10.12.2018 у цій справі замінено кредитора - фізичну особу-підприємця Ільченка Д.В. його правонаступником - ТОВ "Систем Кепітал Білдінг".
Судом встановлено, що листом від 28.09.2018 фізична особа-підприємець Ільченко Д.В. повідомив про необхідність здійснення погашення вимог на користь ТОВ "Систем Кепітал Білдінг".
Разом з тим, судом встановлено обставини відмови ТОВ "Систем Кепітал Білдінг" від грошових вимог до ПП "Гурівецьке" на загальну суму 5 282 573, 40 грн відповідно до заяви за №23/10 від 23.10.2018 про відмову від грошових вимог до боржника.
17.15. Закриваючи провадження у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" на стадії розпорядження майном боржника, місцевий суд виходив з того, що боржник одночасно (23.10.2018) та в повному обсязі погасив кредиторські вимоги, визнані ухвалами суду у цій справі, що підтверджується наданими боржником суду платіжними документами; погашені боржником вимоги кредиторів відповідають сумам вимог кредиторів, які вказані у поданому розпорядником майна реєстрі вимог кредиторів у справі №902/637/14 станом на 02.03.2020.
Суд урахував обставини відмови двох кредиторів - ОСОБА_1 та ТОВ "Систем Кепітал Білдінг", як правонаступника конкурсних кредиторів фізичної особи-підприємця Ільченка Д.В. та ПВКП "Ятрань", від грошових вимог до ПП "Гурівецьке" та зазначив, що повернення конкурсними кредиторами - МПП Фірмою "Ерідон" і ТОВ "Вольта Сек`юріті" грошових коштів відповідно на суму 1 052 634, 04 грн та на суму 50 290, 54 грн після їх перерахування боржником на рахунки зазначених кредиторів в якості погашення їх вимог не спростовує факту повного та одночасного погашення ПП "Гурівецьке" вимог кредиторів 23.10.2018; розпорядження спірними сумами грошових коштів, зокрема, у спосіб їх повернення на рахунок боржника, є правом кредиторів і не заперечує обставин здійснення боржником розрахунків із зазначеними кредиторами.
Зважаючи на введення в дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства та розгляд клопотання боржника від 30.11.2018 про закриття провадження у справі №902/637/14 про банкрутство ПП "Гурівецьке" у судовому засіданні 05.03.2020, місцевий суд застосував до спірних правовідносин положення статті 90 КУзПБ, якою визначено підстави для закриття провадження у справі про банкрутство, та дійшов висновку про закриття провадження у цій справі відповідно до пункту 4 частини першої статті 90 КУзПБ, у зв`язку з погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
17.16. Місцевий суд, керуючись приписами частини четвертої статті 40 КУзПБ, скасував вжиті ухвалою суду від 08.08.2018 заходи забезпечення позову з метою забезпечення вимог кредиторів, а також у порядку частини восьмої статті 41 КУзПБ припинив дію мораторію на задоволення вимог кредиторів з огляду на обставини закриття провадження у цій справі.
17.17. Місцевим судом взято до уваги обставини здійснення в межах справи №902/637/14 провадження за заявою арбітражного керуючого Оверчука Д.О. до ПП "Гурівецьке" та ТОВ "Зернокомплекс "Сиваш" про визнання недійсними договорів поставки, однак, зважаючи на погашення ПП "Гурівецьке" вимог усіх кредиторів та закриття у зв`язку із цим щодо нього справи про банкрутство №902/637/14, суд в порядку частин шостої, сьомої статті 173 ГПК України виділив зазначений спір в окреме провадження задля продовження його розгляду поза межами процедури банкрутства.
Провадження в суді апеляційної інстанції та обґрунтування прийнятої ним постанови
18. Постановою від 23.06.2020 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Вольта Сек`юріті" (вх. 906/20 від 26.03.2020) на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 про заміну кредитора на правонаступника у справі №902/637/14 залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.03.2020 про заміну кредитора на правонаступника у цій справі залишив без змін.
18.1. Апеляційним судом надано оцінку вимогам апеляційної скарги ТОВ "Вольта Сек`юріті" щодо скасування оскаржуваної ухвали місцевого суду від 03.03.2020 та прийняття нового рішення про задоволення заяви ТОВ "Вольта Сек`юріті" від 30.08.2018 про заміну кредитора правонаступником з посиланням на те, що висновок місцевого суду про відсутність додатка №1 до договору про відступлення права вимоги від 11.07.2018 не може бути достатньою підставою для відмови судом у здійсненні процесуального правонаступництва за заявою сторони, оскільки при вирішенні питання про можливість заміни кредитора його правонаступником суд повинен керуватися презумпцією правомірності правочину та змістом самого правочину. На підтвердження своїх доводів скаржник зіслався на правову позицію Верховного Суду у постанові від 22.02.2018 у справі №44/497-б.
18.1.1. Апеляційний суд розглянув доводи ТОВ "Вольта Сек`юріті" про те, що у судовому засіданні 03.03.2020 місцевим судом у порушення статті 80 ГПК України безпідставно відмовлено у задоволенні усного клопотання представника ТОВ "Вольта Сек`юріті" про оголошення перерви для подання до суду, як доказу у справі, додатка №1 до договору відступлення права вимоги від 11.07.2018 з посиланням на те, що судом не з`ясовано у представника скаржника причин, з яких він не зміг раніше надати такий доказ.
18.2. Апеляційним судом спростовано доводи ТОВ "Вольта Сек`юріті" про набуття ним права вимоги до ПП "Гурівецьке" на підставі укладеного із МПП Фірмою "Ерідон" договору відступлення права вимоги від 11.07.2018 з огляду на встановлені обставини ненадання заявником місцевому суду первинних документів на підтвердження факту вибуття первісного кредитора (МПП Фірми "Ерідон") із матеріального правовідношення та перехід його прав та обов`язків до нового кредитора як правонаступника, а саме додатка №1 до договору відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 11.07.2018, укладеного між МПП Фірмою "Ерідон" та ТОВ "Вольта Сек`юріті".
Апеляційний суд зауважив, що в суду першої інстанції не було можливості перевірити факт виконання новим кредитором обов`язку щодо сплати у повному обсязі коштів за відступлене йому право вимоги до боржника, чи дійсно були виконані всі умови договору про відступлення права вимоги та чи набуто новим кредитором право вимоги до боржника у порядку, передбаченому пунктом 3.3. договору від 11.07.2018.
За таких обставин, апеляційний суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів ТОВ "Вольта Сек`юріті" про те, що при з`ясуванні підставності заміни кредитора правонаступником місцевому суду належало керуватися презумпцією правомірності правочину незалежно від факту оплати новим кредитором за відступлене право вимоги до боржника.
18.3. Доводи ТОВ "Вольта Сек`юріті" про набуття ним права вимоги до ПП "Гурівецьке" на підставі укладеного з МПП Фірмою "Ерідон" договору про відступлення права вимоги від 11.07.2018, з посиланням на правові висновки Верховного Суду у постанові від 22.02.2018 у справі №44/497-б апеляційний суд відхилив, як необґрунтовані, оскільки правовідносини у справах №44/497-б та №902/637/14 не є подібними. Апеляційний суд зауважив, що у постанові Верховного Суду 22.02.2018 у справі №44/497-б висловлено правову позицію щодо заміни забезпеченого кредитора, вимоги якого ґрунтуються на договорах іпотеки після припинення дії кредитного договору, тоді як між МПП Фірмою "Ерідон" та ТОВ "Вольта Сек`юріті" виникли правовідносини щодо правонаступництва вимог до ПП "Гурівецьке" за договором поставки, який є дійсним та зобов`язання за яким на момент відступлення права вимоги за договором 11.07.2018 не припинилося.