ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18005/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Колос І.Б., Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - Дідович А.К. - адвокат (ордер від 02.11.2020 №АР1027543)
відповідача - Яковенко О.О. - адвокат (довіреність від 03.03.2020 №6)
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Пром Інновація"
на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2020 та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Пром Інновація"
до акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про визнання правочину недійсним.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Пром Інновація" (далі - ТОВ "Бізнес Пром Інновація", позивач, скаржник) звернулося до господарського суду міста Києва з позовною заявою до акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк", відповідач) про визнання недійсним кредитного договору від 20.10.2016 № 4Б16088Г на підставі статей 229-230 Цивільного кодексу України.
2. Позов обґрунтовано тим, що відповідач, як недобросовісна сторона правочину, умисно з метою виконання трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля останнього, ініційованої Національним Банком України, ввів в оману позивача про існування у АТ "КБ "Приватбанк" договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав ТОВ "Бізнес Пром Інновація" до укладання з АТ "КБ "Приватбанк" пов`язаних між собою Кредитного договору від 20.10.2016 №4Б16088Г та договорів поруки. Відсутність вищевказаних договорів має істотне значення при укладанні Кредитного договору та договорів поруки та підтверджує факт обману позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 02.07.2020 (суддя Полякова К.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 (колегія суддів у складі: Зубець Л.П., Алданова С.О., Мартюк А.І.) рішення господарського суду міста Києва залишено без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. ТОВ "Бізнес Пром Інновація", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, подало касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції судові рішення попередніх інстанцій зі справи скасувати і передати справу на новий розгляд.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Не погодившись з рішеннями попередніх інстанцій, ТОВ "Бізнес Пром Інновація" посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права.
7. Доводи позивача, викладені в касаційній скарзі, зводяться до наступного:
- у скарзі зазначається, що суд першої інстанції не надав оцінку клопотанням позивача щодо розгляду витребування доказів, які мають суттєве значення для вирішення справи та залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, а суд апеляційної інстанції це проігнорував;
- скаржник вказує, що суди не в повній мірі з`ясували обставини справи, не надали оцінки діям відповідача, не вказали всіх доказів, на яких ґрунтуються зроблені судами висновки, не застосували норми права, на які посилалися сторони, та не вказали мотиви їх незастосування.
8. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, з урахуванням вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України та пунктів 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, пункту 8 частини першої та пунктів 2, 3 частини третьої статті 310 ГПК України.
Доводи інших учасників справи
9. АТ КБ "Приватбанк" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що скаржником не доведено належними і допустимими доказами наявності підстав для визнання договору недійсним на підставі статті 230 ЦК України, а судами ухвалено законні рішення, тому підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
10. Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено таке.
11. 20.10.2016 між позивачем, як позичальником, та відповідачем, як банком, укладено кредитний договір № 4Б16088Г, за умовами якого ліміт кредиту становить 4300000000 грн., що виданий для фінансування поточної діяльності (пункт А.2 договору).
12. Згідно з пунктом А.5 договору виконання зобов`язань позичальника забезпечуються договором застави.
13. Додатковою угодою до договору розмір кредиту встановлено в сумі 4 800 000 000 грн.
14. 20.10.2016 між позивачем, як поручителем, та відповідачем, як кредитором, укладено договір поруки № 4В14115И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Віалінт" зобов`язань за кредитними договорами від 11.02.2014 № 4В14115И, від 19.02.2014 № 4В14083Д та від 25.02.2014 № 4В14084Д з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.
15. Крім того, 20.10.2016 між позивачем, як поручителем, та відповідачем, як кредитором, укладено договір поруки № 4Р13347Д/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Рапіт" зобов`язань за кредитними договорами від 06.06.2013 № 4Р13347Д, від 10.06.2013 № 4Р13348И, від 12.09.2013 № 4Р13549И, від 05.12.2013 № 4Р13782Д та від 19.09.2014 № 4Р14288И з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.
16. Також, 20.10.2016 між позивачем, як поручителем, та відповідачем, як кредитором, укладено договір поруки № 4М14109Д/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Мілорін Лтд" зобов`язань за кредитними договорами від 12.02.2014 № 4М14109Д, від 17.02.2014 № 4М14110Д, від 19.02.2014 № 4М14107И та від 25.02.2014 № 4М14092Д з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та термінах вказаних договорів.
17. Відповідно до пункту 8 договорів поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договору(ам) застави (іпотеки), укладеним у цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.
18. Пунктом 10 договорів поруки передбачено, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5 робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.
19. На підтвердження виконання позивачем обов`язку ТОВ "Віалінт" за кредитним договором від 11.02.2014 № 4В14115И позивач надав копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3682 на суму 106090801,19 грн., за кредитним договором від 25.02.2014 № 4В14084Д - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3683 на суму 730735473,02 грн., за кредитним договором від 19.02.2014 № 4В14083Д - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3685 на суму 791630096,01 грн.
20. В якості підтвердження виконання позивачем обов`язку ТОВ "Рапіт" за кредитним договором від 06.06.2013 № 4Р13347Д позивач надав копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3690 на суму 1050044547,18 грн., за кредитним договором від 10.06.2013 № 4Р13348И - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3691 на суму 103797902,35 грн., за кредитним договором від 12.09.2013 № 4Р13549И - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3693 на суму 47747401,73 грн., за кредитним договором від 05.12.2013 № 4Р13782Д - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3694 на суму 309224704,87 грн., за кредитним договором від 19.09.2014 №4Р14288И - копію платіжного доручення від 21.10.2016 № 3695 на суму 67650893,28 грн.
21. Також позивачем надані на підтвердження виконання позивачем обов`язку ТОВ "Мілорін Лтд" за кредитним договором від 12.02.2014 № 4М14109Д копія платіжного доручення від 21.10.2016 № 3686 на суму 380924820,69 грн., за кредитним договором від 17.02.2014 № 4М14110Д копія платіжного доручення від 21.10.2016 № 3687 на суму 913419341,21 грн., за кредитним договором від 19.02.2014 № 4М14107И копія платіжного доручення від 21.10.2016 № 3688 на суму 44970336,74 грн., за кредитним договором від 25.02.2014 № 4М14092Д копія платіжного доручення від 21.10.2016 № 3689 на суму 6045,22 грн.
22. З метою отримання документів, які підтверджують права заставодержателя на активи, якими забезпечені зобов`язання "старих" боржників, позивач звертався до господарського суду міста Києва із відповідними позовами до ПАТ КБ "Приватбанк" про зобов`язання вчинити дії. За наслідками розгляду справ № 910/15444/17, №910/14137/17, № 910/15439/17 у задоволенні позовних вимог про передачу документів позивачу було відмовлено.
23. Підставою для звернення позивачем із даним позовом до суду є вимога про визнання недійсним укладеного між сторонами кредитного договору від 20.10.2016 № 4Б16088Г, оскільки, на переконання позивача, договір укладено під впливом обману шляхом навмисного введення позивача в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме щодо існування у відповідача договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями ТОВ "Віалінт", ТОВ "Рапіт", ТОВ "Мілорін Лтд" у розмірі, що значно перевищує розмір їх заборгованості за кредитами. Якби позивач знав би на момент укладення кредитного договору та договорів поруки про відсутність таких забезпечень, то не вчинив би оспорюваний у справі правочин.
Межі розгляду справи судом касаційної інстанції
24. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
25. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій