ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 904/2587/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кролевець О.А., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Півень А.Л.,
за участю представників учасників справи:
відповідача - Сірооченко А.В. - адвокат
третьої особи 2 - ОСОБА_2 особисто,
третьої особи 2 - Ульяненко А.А. адвокат,
третьої особи 4 - ОСОБА_4 особисто,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - А. Є. Чередко, судді - Л.М. Білецька, В.О. Кузнецов)
від 28.05.2020
у справі за позовом ОСОБА_1
до Селянського (фермерського) господарства "Урожайне"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:
1. Відділ з державної реєстрації бізнесу та речових прав на нерухоме майно Новомосковської районної державної адміністрації,
2. ОСОБА_2,
3. ОСОБА_3,
4. ОСОБА_4
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту СФГ "Урожайне"
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.
1.1. У червні 2019 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Селянського (фермерського) господарства "Урожайне", у якій просив:
1) визнати недійсними рішення загальних зборів членів СФГ "Урожайне", оформлених протоколом № 11/01/18 від 11.01.2018;
2) визнати недійсним статут СФГ "Урожайне" в новій редакції від 11.01.2018, державна реєстрація якого проведена Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради від 16.01.2018 № 12321050014002916.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням загальних зборів членів СФГ "Урожайне", оформлених протоколом № 11/01/18 від 11.01.2018, ОСОБА_1 незаконно виключено з членів вказаного господарства, а самі прийняті рішення на загальних зборах є незаконними та недійсними, оскільки прийняті одноособово ОСОБА_4 з грубими порушеннями прав членів СФГ "Урожайне".
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
2.1. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 11.11.2019 визнав недійсними рішення загальних зборів членів СФГ "Урожайне", оформлених протоколом №11/01/18 від 11.01.2018 СФГ "Урожайне", а також визнано недійсним статут СФГ "Урожайне", в новій редакції від 11.01.2018, державна реєстрація якого проведена Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської раді від 16.01.2018 № 12321050014002916.
2.2. Місцевий господарський суд виходив з того, що неповідомлення про проведення загальних зборів будь-якого з учасників, що призвело до неучасті його у цих загальних зборах, є підставою для визнання недійсними рішень. Вимога про визнання недійсним статуту була задоволена, як похідна вимога.
2.3. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 28.05.2020 скасував рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2019 та ухвалив нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог повністю.
2.4. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції щодо порушення корпоративних прав позивача внаслідок прийняття оскаржуваних рішень, оскільки на час прийняття оскаржуваних рішень, ОСОБА_1 відмовився від членства у СФГ "Урожайне", не мав будь-яких майнових та інших претензій до господарства та його членів, а матеріалами справи не підтверджується виникнення в нього майнових прав, пов`язаних з членством у СФГ "Урожайне".
2.5. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що в матеріалах справи міститься завірена копія заяви ОСОБА_1 від 11.01.2018, справжність підпису на якій засвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Гусенко О.О. за реєстровим № 35, згідно з якою позивач відступив повністю частку у спільній сумісній власності на корпоративні права та все майно СФГ "Урожайне" на користь ОСОБА_2, відмовляється в подальшому від будь-яких корпоративних прав на СФГ "Урожайне" та на майно, яке йому належить або буде належати, підтверджує, що не брав участі у господарській діяльності СФГ "Урожайне" та не має матеріальних, майнових, фінансових та будь-яких інших претензій до СФГ "Урожайне" та ОСОБА_2 .
2.6. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що незважаючи на те, що Статутом СФГ "Урожайне" не передбачено створення статутного капіталу господарства та визначення часток членів господарства у майні господарства, вищенаведена заява ОСОБА_1 свідчить про недвозначне та безперечне волевиявлення на відступлення усіх прав членства у СФГ "Урожайне" на користь ОСОБА_2, відсутність будь-яких претензій, пов`язаних з таким членством.
2.7. При цьому, суд зробив висновок, що позивач був обізнаний про проведення загальних зборів, оскільки справжність підпису ОСОБА_1 на вищенаведеній заяві засвідчена 11.01.2018 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Гусенко О.О. за реєстровим № 35, а справжність підпису ОСОБА_4 на протоколі загальних зборів СФГ "Урожайне" від 11.01.2018 № 11/01/18, засвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Гусенко О.О., за реєстровим № 36, тобто подання позивачем заяви про відступлення своїх прав у СФГ "Урожайне" передувало проведенню загальних зборів та прийняттю оскаржуваних рішень.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
3.1. 22.06.2020 ОСОБА_1 звернувся до суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.05.2020 у справі № 904/2587/19, в якій просить скасувати цю постанову та залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2019.
3.2. Скаржник визначає підставами касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції:
1) неправильне застосування судом норм статті 147 Цивільного кодексу України, статті 53 Закону України "Про господарські товариства", без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України);
2) неправильне застосування судом норм статей 1, 3, 19, 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 11, 210, 626, 640 Цивільного кодексу України і зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).
3.3. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на те, що:
1) цивільне законодавство не передбачає автоматичного виникнення права власності на майнові та немайнові права члена СФГ на підставі підписаної заяви, без вчинення відповідних дій направлених на реалізацію та письмового оформлення передачі належних прав іншій особі;
2) рішенням загальних зборів було сформовано коло нових учасників без вирішення питання щодо виключення позивача з учасників СФГ та надання йому компенсації відповідно до пункту 6 статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", чим порушено майнові та немайнові права позивача;
3) позивач не був повідомлений про проведення загальних зборів, заява від 11.01.2020 не є угодою, що породжує права та обов`язки на участь в СФГ "Урожайне" чи відмови від членства, не може підтверджувати факт обізнаності про проведення загальних зборів;
4) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не були учасниками при створенні СФГ "Урожайне", не брали участі у його господарській діяльності, тому висновок апеляційного суду, що "подальша зміна позивачем своєї позиції щодо виходу зі складу членів СФГ "Урожайне" не може свідчити про реальне порушення його прав та інтересів внаслідок прийняття спірних рішень, а також мати наслідком позбавлення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 права участі у господарстві, що відбудеться у разі визнання недійсними рішень загальних зборів СФГ "Урожайне" від 11.01.2018р", не відповідає вимогам статей 1, 3, 19, 20 Закону України "Про фермерське господарство".
3.4. Відзивів на касаційну скаргу не надходило.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.
4.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).
4.2. Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи, Верховний Суд дійшов таких висновків.
4.3. Щодо оскарження рішення суду апеляційної інстанції з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
4.4. Як вже зазначалось, касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
4.5. Отже, відповідно до положень цих норм, касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
4.6. Щодо визначення подібності правовідносин Верховний Суд звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
4.7. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).
4.8. Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 № 910/17999/16 ; пункт 38 постанови від 25.04.2018 № 925/3/7, пункт 40 постанови від 25.04.2018 № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 року у справі № 923/682/16.
4.9. При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними, схожими) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц; пункт 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).