ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18294/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2020р.
у складі колегії суддів: С. А. Пашкіна- головуючий, А. І. Мартюк, Л. В. Кропивна
та на рішення господарського суду міста Києва від 30.06.2020р.
суддя: О. В. Котков
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Холдінг"
до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Мантас"
про визнання недійсним договору поруки
за участю представників:
від позивача: Ю.М. Васів,
від відповідача: А.В. Тищенко,
від третьої особи: не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Імперія Холдінг" звернулося до господарського суду з позовом до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним договору поруки №4М14289И/П від 17.11.2016.
Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на ст. 203, 215, 230 Цивільного кодексу України.
Позивач зазначає, що укладенню кредитного договору та договору поруки передувало надання відомостей щодо існування у відповідача сукупних заставних прав, що забезпечують права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом.
Позивач вважає, що відповідач як недобросовісна сторона правочину, навмисно з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфелю ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним Банком України, ввело в оману позивача про існування договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукало позивача до укладення договору поруки №4М14289И/П від 17.11.2016.
За твердженнями позивача, якщо позивач на момент укладення договору поруки знав би про відсутність забезпечень, то не вчинив би оспорюваний правочин.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.06.2020 у справі №910/18294/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2020р., в позові відмовлено повністю.
Рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено обставин, які б свідчили про введення відповідачем позивача в оману, не доведено самого факту обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Імперія Холдінг", не погоджуючись з рішенням та постановою у даній справі, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову та рішення, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Підставою касаційного оскарження є п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме, скаржник зазначає про порушення судами норм матеріального та процесуального права за відсутністю висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч. 1 ст. 230 ЦК України у подібних правовідносинах стосовно визнання договору недійсним у випадку, якщо сторона правочину в тексті договору повідомила недостовірні відомості щодо наявності забезпечення договору.
Також скаржник наполягає на відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень ч. 4 ст. 165 ГПК України у подібних правовідносинах стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача із обставиною, на якій ґрунтуються позовні вимоги.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу АТ КБ "Приватбанк" заперечує проти доводів скаржника та просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій залишити без змін.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
17 листопада 2016 року між ТОВ "Імперія Холдінг" як позичальником та ПАТ КБ "Приватбанк" укладено кредитний договір №4И16122Г, відповідно до умов якого позивачу надано у розмірі 4 200 000 000,00 грн. для фінансування поточної господарської діяльності.
17 листопада 2016 року між ТОВ "Імперія Холдінг" як поручителем та ПАТ КБ "Приватбанк" як кредитором укладено ряд договорів поруки, в тому числі договір поруки №4М14289И/П, відповідно до п. 1 якого його предметом є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Мантас" (боржник) своїх зобов`язань за кредитними договорами № 4М 16008Д від 30.03.2016, № 4М 14289И від 01.09.2014, № 4М 14290И від 02.09.2014, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.
Згідно з п. 8 договору поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і по договору(ам) застави (іпотеки), укладеним в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.
Пунктом 10 договору поруки визначено, що кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитними договорами передати поручителю впродовж 5 робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.
ТОВ "Імперія Холдінг" сплатило на користь АТ КБ "Приватбанк" грошові кошти в розмірі 1 100 192 542,54 грн. в рахунок виконання зобов`язань ТОВ "Мантас" по кредитним договорам № 4М 16008Д від 30.03.2016, № 4М 14289И від 01.09.2014, № 4М 14290И від 02.09.2014 згідно договору поруки № 4М 14289И/П.
Позивач зазначає, що саме отримання належним чином посвідчених копій документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором, і було метою укладення кредитного договору №4И16122Г від 17.11.2016 та договору поруки №4М14289И/П від 17.11.2016.
У зв`язку з тривалим невиконанням АТ КБ "Приватбанк" умов п. 8 та п. 10 оскаржуваного договору поруки, позивач вважає, що відповідач не мав на меті передати позивачу документи, що підтверджували наявність забезпечення зобов`язань боржника у вигляді цінних для позивача активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання ТОВ "Імперія Холдінг" укласти кредитний договір № 4И16122Г від 17.11.2016 та договір поруки № 4М14289И/П від 17.11.2016 з метою реалізації плану трансформації (на виконання вимог Національного Банку України), чим ввів позивача в оману, щодо істотних умов договору.
6. Норми права, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
За положеннями ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Згідно з ч. 1 ст. 299 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.