ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 904/1161/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Орєшкіна Е.В.; судді: Широбокова Л.П., Кузнецова І.Л.)
від 28.09.2020
у справі № 904/1161/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Свинець."
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика"
про стягнення заборгованості у розмірі 9 214 435,81 грн,
за участю представників учасників справи:
позивача - Швець Н.О.
відповідача - Майор І.В.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Свинець." (далі - ТОВ "Свинець.") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" (далі - ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика") про стягнення з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, яка прийнята до розгляду місцевим господарським судом, 9 214 435,81 грн заборгованості.
1.2. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Свинець." послався на неналежне виконання ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" своїх зобов`язань за договором поставки № 28713 5/19-13 від 28.11.2013 в частині своєчасної та повної оплати позивачу вартості поставленого товару.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2020 у справі №904/1161/20 у задоволенні позову відмовлено.
2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2020 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2020 у справі №904/1161/20 скасовано. Ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Суд стягнув з ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" на користь ТОВ "Свинець." 9 214 435,81 грн заборгованості.
2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- між Приватним акціонерним товариством "Свинець." (постачальник), правонаступником якого є ТОВ "Свинець." (у зв`язку зі зміною організаційно-правової форми) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" (покупець) 28.11.2013 укладено договір поставки №28713 5/19-13, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник передає у власність, а покупець приймає та оплачує свинець марок С1 та С2С;
- згідно із пунктом 2.1 договору в редакції додаткової угоди № 2 від 27.12.2013 щомісячний та загальний об`єм поставки товару за договором узгоджується сторонами в специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору. Постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити товар якщо він відповідає заявленим вимогам. Збільшення об`єму щомісячних поставок товару за даним договором узгоджується сторонами в специфікаціях;
- відповідно до пункту 4.1 договору постачальник повинен у строк, вказаний у специфікаціях, надати товар покупцю, а покупець, зобов`язаний провести загальний огляд та прийняти товар, якщо він відповідає заявленим вимогам;
- на виконання умов договору ПрАТ "Свинець." поставило, а ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" прийняло товар, що підтверджується видатковими та товарно-транспортними накладними, рахунками-фактурами, заявками на перевезення вантажу автотранспортом, сертифікатами якості, податковими накладними;
- відповідно до пункту 3.3 договору оплата за поставлений товар здійснюється на протязі 45 календарних днів з дати поставки товару, на підставі виставленого рахунку, шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаного у рахунку-фактурі;
- договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2014. Якщо протягом місяця до закінчення строку дії договору жодна із сторін не заявить про його розірвання, то договір вважається автоматично продовженим на кожний наступний рік (пункт 8.5 договору в редакції додаткової угоди №5 від 29.05.2014);
- ТОВ "Свинець." посилається на неналежне виконання ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" зобов`язань за договором поставки №28713 5/19-13 від 28.11.2013 в частині своєчасної та повної оплати товару у сумі 9 214 435,81 грн, отриманого згідно з рахунками-фактурами №СЧ01/15/01 від 15.01.2014, №СЧ01/16/01 від 16.01.2014, №СЧ01/17/01 від 17.01.2014, №СЧ01/17/02 від 17.01.2014, №СЧ01/23/02 від 23.01.2014, №СЧ01/24/01 від 24.01.2014, №СЧ01/25/01 від 25.01.2014, №СЧ01/28/01 від 28.01.2014, №СФ-0000029 від 04.02.2014, №СФ-0000030 від 04.02.2014, №СФ-0000036 від 06.02.2014, №СФ-0000038 від 07.02.2014, №СФ-0000042 від 11.02.2014, №СФ-0000053 від 13.02.2014, №СФ-0000077 від 21.02.2014, №СФ-0000086 від 28.02.2014, №СФ-0000165 від 26.03.2014, №СФ-0000167 від 27.03.2014;
- водночас, відповідач у відзиві на позовну заяву просив застосувати позовну давність;
- судами встановлено, що з урахуванням пункту 3.3 договору граничний строк виконання грошових зобов`язань на підставі рахунків є з 03.03.2014 по 12.05.2014 (за кожною накладною окремо), а тому позовна давність для вимог про стягнення з відповідача суми основної заборгованості сплила у 2017 році (за останньою накладної 12.05.2017);
- позивач вважає, що підписавши акт звірки взаєморозрахунків за лютий 2017, відповідач фактично визнав наявність у нього перед позивачем боргу за поставлений товар, у зв`язку з чим перебіг позовної давності на час звернення із позовом до суду не є пропущеним.
2.4. Мотивуючи рішення суд першої інстанції установив, що ТОВ "Свинець." доведена заборгованість ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" за договором поставки № 28713 5/19-13 від 28.11.2013 у сумі 9 214 435,81 грн. Разом з тим на підставі заявленого ТОВ "ДДЗ "Енергоавтоматика" у відзиві на позовну заяву клопотання про застосування наслідків спливу позовної давності, встановленої статтею 257 Цивільного кодексу України, місцевим судом відмовлено у задоволенні позовних вимог.
При цьому місцевим господарським судом відхилені посилання позивача на переривання строку позовної давності у зв`язку із визнанням відповідачем боргу шляхом підписання акта звірки в лютому 2017 року з тих підстав, що такий акт звіряння не є належним та допустимим доказом визнання боргу відповідачем. Місцевим господарським судом зазначено, що акт звіряння розрахунків за лютий 2017 року не містить переліку видаткових накладних за спірний період, а саме з 15.01.2014 по 27.03.2014, відомостей про повну чи часткову оплату отриманого на їх підставі товару; загальна сума боргу зазначена в акті звіряння як початкове сальдо станом на 01.02.2017, не може підтверджувати факт визнання боргу за спірний період, оскільки початок відліку такої заборгованості не зазначено.
2.5. Центральний апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та задовольняючи позовні вимоги виходив з того, що в даному випадку мало місце переривання перебігу позовної давності вчиненням відповідачем дій, які свідчать про визнання ним наявності боргу перед позивачем, а саме: підписанням акту звірки взаємних розрахунків станом на лютий 2017 року від 01.03.2017. При цьому суд апеляційної інстанції послався на аналогічні правові позиції, викладені Верховним Судом в постановах від 26.10.2018 у справі № 922/4099/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17, від 24.10.2018 у справі №905/3062/17, від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2020 у справі № 904/1161/20, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" звернулось до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, якою просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика":
- посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновки щодо застосування статей 256-257, частини першої статті 264 Цивільного кодексу України та статті 76 Господарського процесуального кодексу України у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 08.05.2018 у справі №910/16725/17, від 17.10.2018 у справі №905/3063/17, від 05.03.2019 у справі №910/1389/18, від 04.12.2019 у справі №916/1727/17.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Свинець." просив відмовити у її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази
4.2. Підставою касаційного оскарження ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" визначено пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновки щодо застосування статей 256-257, частини першої статті 264 Цивільного кодексу України та статті 76 Господарського процесуального кодексу України у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17, від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17.
У контексті згаданої процесуальної норми для встановлення подібності правовідносин враховується склад таких правовідносин, а саме: суб`єкт, об`єкт та зміст (взаємні права та обов`язки). Разом з тим наявності простої тотожності цих трьох критеріїв замало і врахування лише їх не завжди є правильним. Тому, судова практика визнає судовими рішеннями у подібних правовідносинах такі рішення, де подібними є: 1) предмети спору, 2) підстави позову, 3) зміст позовних вимог, 4) встановлені судом фактичні обставини, а також має місце 5) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.
Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).
Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 № 910/17999/16; пункт 40 постанови від 25.04.2018 № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі № 923/682/16.
При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16).
4.3. Відповідно до положень статей 256-257, частини першої статті 264 Цивільного кодексу України, на неправильне застосування яких посилається скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку.
Також скаржник зазначає про неправильне застосування статті 76 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
4.4. Проаналізувавши судові рішення, висновки якого, на думку скаржника, не були враховані судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови, Верховний Суд встановив таке.