ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 грудня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/944/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Студенця В.І., Ткача І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.
за участю представників:
Позивача: не з`явився
Відповідача: не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Токарчука Володимира Мефодійовича"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.06.2020
(головуючий - Коломис В.В., судді Миханюк М.В., Саврій В.А.)
та рішення Господарського суду Вінницької області від 17.02.2020
(суддя Яремчук Ю.О.)
у справі №902/944/19
за позовом Приватного підприємства "Престиж Сервіс"
до Фермерського господарства "Токарчука Володимира Мефодійовича"
про стягнення 1 760 265,69 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з перебуванням судді Губенко Н.М. у відпустці, склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 30.11.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. Приватне підприємство "Престиж Сервіс"(далі - ПП "Престиж Сервіс") звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Фермерського господарства "Токарчука Володимира Мефодійовича" (далі- ФГ "Токарчука Володимира Мефодійовича") про стягнення 1 760 265,69 грн заборгованості.
3. Позов обґрунтовано тим, що між сторонами 25.07.2019 укладено договір № 2507/39 купівлі - продажу сільскогосподарської продукції - пшениці (далі - договір № 2507/39). Позивач на виконання умов договору виконав попередню оплату у розмірі 854 580,00 грн в тому числі ПДВ. Відповідачем виконано поставку товару на суму 208 164,31 грн, зобов`язання з поставки товару на суму 646 415,69 грн залишились невиконаними відповідачем, при цьому попередню оплату відповідачем позивачу не повернуто. Крім того, позивач зазначає, що 29.07.2019 ним було укладено з ТОВ "Вороновицьке ХПП" договір № 460/29-116072 поставки сільскогосподарської продукції, за яким позивач не виконав поставку товару, у зв`язку з не поставкою товару відповідачем, внаслідок чого позивачу нараховано штрафні санкції у розмірі 795 000,00 грн за невиконання умов договору №460/29-116072, зазначені нарахування позивач вважає своїми збитками, понесеними у зв`язку з не поставкою йому відповідачем товару. Крім того, позивачем нараховано відповідачу 318 850,00 грн упущеної вигоди, яку, на думку позивача, він міг би отримати реалізувавши непоставлений відповідачем товар. Вказані обставини стали підставою для звернення з позовом про стягнення 1 760 265,69 грн заборгованості.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
4. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.02.2020, залишеним без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 30.06.2020, позов задоволено частково. Стягнуто з ФГ "Токарчука Володимира Мефодійовича" на користь ПП "Престиж Сервіс" попередню оплату в розмірі 546 415,69 грн та судовий збір в розмірі 8 196,23 грн. В решті позову відмовлено.
5. Судові рішення мотивовано тим, що позивачем на виконання умов договору № 2507/39 здійснено попередню оплату у розмірі 854 580,00 грн, в свою чергу відповідач зобов`язання по поставці товару виконав неналежним чином, поставивши товар на суму 208 164,31 грн, невиконаними залишились зобов`язання по поставці товару на суму 646 415,69 грн, враховуючи, що відповідачем повернуто позивачу 100 000,00 грн попередньої оплати, отже, в частині стягнення попередньої оплати, обґрунтованими є позовні вимоги у розмірі 546 415,69 грн, які підлягають стягненню з відповідача.
6. Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача 318 850,00 грн упущеної вигоди та 795 000,00 грн збитків, суди посилаючись на положення ст.ст. 510, 511 ЦК України, зазначали про те, що обов`язковою умовою виникнення зобов`язальних правовідносин є договір, оскільки між сторонами у справі договір з третіми особами (контрагентами позивача) не укладався, то відповідні зобов`язальні правовідносини у сторін не виникли, а відтак і порушення зобов`язання зі сторони відповідача не відбулося. Отже, в цій частині позову вимоги є безпідставними, а тому задоволенню не підлягають.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій ФГ "Токарчука Володимира Мефодійовича" звернулось з касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду в частині стягнення 546 415,69 грн попередньої оплати та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у позові.
8. Судові рішення оскаржено з підстав визначених у п. 4 частини 2 ст. 287 ГПК України. При цьому, скаржник зазначає, що підставами для скасування судових рішень у справі є порушення норм матеріального та процесуального права. Так, посилаючись на п.п. 1, 3 частини 3 ст. 310 ГПК, скаржник зазначає, що суди належним чином не дослідили зібрані у справі докази щодо поставки товару, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору. Судами безпідставно не взято до уваги накладні від 08.07.2019, 12.07.2019, 16.07.2019, 17.07.2019, 16.09.2019, 20.09.2019.
9. Скаржник зазначає, що суди не звернули належної уваги, що судові рішення у справі стосуються прав та інтересів ТОВ "Христинське ХПП", яке не було залучено до участі у справі.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
10. ПП "Престиж Сервіс" подано до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу, в якому позивач, посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
11. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 25.07.2019 між ПП "Престиж Сервіс" (покупець) та ФГ "Токарчука Володимира Мефодійовича" (продавець) було укладено договір купівлі-продажу № 2507/39, відповідно до п.1.1. якого продавець зобов`язувався передати належний йому товар у власність покупцеві, а покупець прийняти та оплатити його на умовах договору.
12. Пунктами 2.1, 2.2. договору передбачено, що під товаром розуміється сільськогосподарська продукція, а саме - Пшениця. Загальна кількість товару 500т (±20%).
13. Пунктом 3.1. договору передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар у повному обсязі протягом 3-5 календарних днів з моменту оплати. Місце передачі товару - Черкаська обл., м. Христинівка, вул. Ювілейна, 20.
14. Згідно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. ціна за одиницю товару вказується в накладній або рахунку-фактурі. Покупець здійснює 80% оплати за товар в українських гривнях шляхом банківського переведення на розрахунковий рахунок продавця протягом трьох робочих днів з моменту отримання рахунку на оплату поставленого товару. Кінцева оплата 20% за відповідну партію товару здійснюється протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання документів передбачених п.5.1.5 договору.
15. Пунктом 6.1 договору передбачено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність визначену цим договором та чинним законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.
16. Позивачем на виконання умов договору було здійснено попередню оплату за товар на загальну суму 854 580,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями №110638 від 30.07.2019 на суму 110 580,00 грн та №110652 від 30.07.2019 на суму 744 000,00 грн.
17. Відповідач, поставив позивачу товар на загальну суму 208 164,31 грн, що підтверджується видатковими накладними № 42 від 25.07.2019 на суму 110 580,00 грн, № 46 від 30.07.2019 на суму 97 584,31 грн та карткою рахунку 631, з якої також вбачається, що станом на 04.11.2019 відповідач має перед позивачем невиконані зобов`язання по поставці товару на загальну суму 646 415,69 грн.
18. На претензію № 23/10 від 23.10.2019 з вимогою повернути грошові кошти за непоставлений товар, відповідач відповіді не надав, повного розрахунку не виконав, відповідачем лише частково повернуто попередню оплату у розмірі 100 00,00 грн, згідно платіжного доручення № 108 від 07.11.2019.
20. Позивач в позові зазначає, що 29.07.2019 між ПП "Престиж Сервіс" та ТОВ "Вороновицьке ХПП" було укладено договір поставки №460/29-116072, згідно п.1.1. якого постачальник зобов`язувався поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити пшеницю українського походження урожаю 2019р.
21. Однак, в результаті невиконання ФГ "Токарчука Володимира Мефодійовича" взятих на себе зобов`язань по договору купівлі-продажу №2507/39 від 25.07.2019, позивачем не поставлено ТОВ "Вороновицьке ХПП" товар, зважаючи на зазначене, ТОВ "Вороновицьке ХПП" нараховано ПП "Престиж Сервіс" штрафні санкції у розмірі 795 000,00 грн за невиконання договору поставки. Позивач стверджує, що згідно платіжного доручення №1954 від 05.11.2019 позивачем оплачено штраф у розмірі 30% від суми непоставленого товару, що становить 795 000,00 грн.
22. Позивач зазначає, що штрафні санкції у розмірі 795 000,00 грн є додатковими збитками, понесеними позивачем внаслідок порушення зобов`язання відповідачем за договором купівлі-продажу № 2507/39.
23. Крім того, позивач вказує, що він розраховував на поставку пшениці відповідачем ще в обсязі 455,5 тон, враховуючи, що 45,5 тон пшениці відповідачем було поставлено позивачу.
24. Згідно договору поставки вартість тони пшениці становила 5 300,00 грн, в тому числі ПДВ. Тобто, відповідачем завдано збитків позивачу у вигляді упущеної вигоди в сумі 318 850,00 грн (5 300,00 грн (вартість тони пшениці згідно договору поставки) - 4 600 грн вартість тони непоставленої пшениці згідно часткової поставки на підставі видаткової накладної від 30.07.2019) = 700,00 грн х 455,5т (кількість непоставленого товару) = 318 850,00 грн - неодержаний прибуток (упущена вигода) позивача, на який він розраховував, у разі належного виконання зобов`язання відповідачем.
25. Посилаючись на вказані обставини, ПП "Престиж Сервіс" звернулося до суду про стягнення з ФГ "Токарчука В.М." 646 415,69 грн попередньої оплати за непоставлений товар, збитків у розмірі 795 000,00 грн у вигляді штрафних санкцій, за невиконання умов договору поставки №460/29-116072 від 25.07.2019, та збитків у вигляді упущеної вигоди в розмірі 318 850,00 грн.
Позиція Верховного Суду
26. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи наведені у касаційній скарзі, та доводи відзиву на касаційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
27. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
28. Відповідно до частини 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
29. Частиною 1, 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
30. Відповідно до статті 193 ГК України та статей 525, 526 ЦК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
31. Згідно із статтями 627, 628 та 629 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.