ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 910/21682/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Сотник А.С.
учасники справи:
позивач - розпорядник майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражний керуючий Атаманенко С.В.
представник позивача: не з`явився
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан"
представник відповідача: не з`явився,
за участі - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України,
представник: Коваленко О.М., довіреність № 2431-03/6 від 14.05.2020
Прокуратури м. Києва,
представник: Збарих С.М., прокурор Офісу Генерального прокурора, посвідчення № 054812 від 14.01.2020
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 24.06.2020
у складі колегії суддів: Отрюха Б.В. (головуючого), Остапенка О.М., Грека Б.М.,
у провадженні за позовом
розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий лан"
про визнання договору недійсним
у справі № 910/21682/15 за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"
до боржника Державного підприємства "Конярство України"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (далі - ДП "Конярство України") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2015.
2. 10.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна ДП "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" (далі - ТОВ "Щедрий Лан") про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017, укладеного між ТОВ "Щедрий Лан" та ДП "Конярство України" в особі керівника філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" ОСОБА_1
3. Позовні вимоги мотивовано тим, що сторонами не досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, зокрема, що у договорі не вказано такої умови, що він є безоплатним чи оплатним, а також з огляду на те, що спірний договір був укладений керівником філії позивача з перевищенням повноважень, що завдало збитків державному підприємству.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
4. Рішенням Господарського суду м. Києві від 05.02.2020 у справі № 910/21682/15 в задоволенні позову розпорядника майна ДП "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до ТОВ "Щедрий Лан" про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017 відмовлено.
5. Суд першої інстанції виходив з того, що доводи позивача про не досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов договору при укладенні спірного договору є безпідставними та необґрунтованими. З огляду на те, що спірний договір укладений сторонами на безоплатній основі, суд вказав на безпідставність доводів позивача щодо укладення даного договору зі сторони позивача з перевищенням повноважень.
6. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції було встановлено:
6.1. 09.03.2017 між ТОВ "Щедрий Лан" (поклажодавець, далі - відповідач) та ДП "Конярство України" в особі Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" (зберігач, далі - позивач) було укладено договір зберігання № 10, з подальшими змінами та доповненнями, за умовами якого відповідач передав, а позивач прийняв на відповідальне зберігання майно, перелік якого наведений у даному договорі.
6.2. У п. 1.1 договору (п.1.1) та у доповненнях (№№ 1, 2, 3) до договору (п.1) встановлено дати початку та закінчення зберігання.
6.3. Відповідно до п. 2.1.9 договору зберігач зобов`язаний за першою вимогою поклажодавця надати йому можливість доступу до майна і перевірки умов його зберігання. Витрати з перевірки несе сторона, що її затребувала.
6.4. Згідно із п. 2.1.10 договору зберігач зобов`язаний повернути майно поклажодавцю повністю або частково за першою вимогою останнього не пізніше 3-ох днів з дня одержання такої вимоги.
6.5. Пунктом 2.1.11 даного договору визначено, що зберігач зобов`язаний повернути майно після припинення договору.
6.6. За умовами п. 3.1. договору, сторона, що постраждала від невиконання або неналежного виконання іншою стороною зобов`язань за договором зберігання, має право вимагати відшкодування завданих їй збитків.
6.7. Відповідно п 3.4. договору, за невиконання умов договору винна сторона зобов`язана сплатити іншій стороні штраф у розмірі 5% вартості майна зданого на зберігання.
6.8. Пунктом 6.2. сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами.
6.9. Позивач взятих на себе зобов`язань за договором зберігання № 10 від 09.03.2017 з повернення майна не виконав, що стало підставою для звернення відповідача з позовом про стягнення грошових коштів у сумі 589 785,00 грн. (561 700,00 грн. - збитки, 28 085,00грн. - штрафні санкції).
6.10. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2019 у справі № 910/21682/15, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019 та постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 21.01.2020, стягнуто з ДП "Конярство України" на користь ТОВ "Щедрий Лан" 561 700 грн. 00 коп. збитків, 28 085 грн. 00 коп. штрафних санкцій та 8 846 грн. 78 коп. витрат зі сплати судового збору.
6.11. Надалі, розпорядник майна ДП "Конярство України" арбітражний керуючий Атаманенко С.В. звернувся до суду з позовом до ТОВ "Щедрий Лан" про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі № 910/21682/15 апеляційні скарги Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та Прокуратури м. Києва задоволено.
Рішення Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 у справі № 910/21682/15 скасовано.
Ухвалено нове рішення, яким заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до ТОВ "Щедрий Лан" про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017 задоволено.
Визнано недійсним договір зберігання №10 від 09.03.2017, укладений між ТОВ "Щедрий Лан" та ДП "Конярство України" в особі керівника філії "Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України" ОСОБА_1
Матеріали справи № 910/21682/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.
8. Постанова мотивована тим, що сторонами правочину недодержано в момент вчинення правочину вимоги, що встановлені ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Зокрема, суд апеляційної інстанції вказав на те, що спірний договір було укладено керівником філії з перевищенням повноважень.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
9. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі № 910/21682/15, ТОВ "Щедрий Лан" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою (з клопотанням про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження), в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі № 910/21682/15 скасувати, а рішення Господарського суду м. Києві від 05.02.2020 у справі № 910/21682/15 залишити без змін.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/21682/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя -Погребняк В.Я., суддя - Банасько О.О., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.09.2020.
11. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Банаська О.О., судді - Огородніка К.М. від 24.09.2020 клопотання ТОВ "Щедрий Лан" про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження задоволено.
Поновлено ТОВ "Щедрий Лан" строк на касаційне оскарження.
Відкрито касаційне провадження у справі № 910/21682/15 Господарського суду м. Києва за касаційною скаргою ТОВ "Щедрий Лан" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020.
Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Щедрий Лан" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 відбудеться 27.10.2020.
Витребувано з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/21682/15 за заявою розпорядника майна ДП "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до ТОВ "Щедрий лан" про визнання договору недійсним.
Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20.10.2020.
Звернуто увагу учасників справи на тимчасовий характер вжитих судом процесуальних заходів для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 серед учасників відкритих судових засідань.
Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.
Звернуто увагу учасників справи на можливість розгляду касаційної скарги за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання.
Повідомлено учасників справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо), письмові та електронні докази на електронну адресу суду, поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису.
Рекомендовано учасникам справи ознайомлення з матеріалами справи, за наявності такої технічної можливості, здійснювати в дистанційному режимі, шляхом надсилання сканкопій матеріалів судової справи на електронну адресу, зазначену у відповідній заяві, яку подавати через дистанційні засоби зв`язку.
Повідомлено, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:://supreme.court.gov.ua.
12. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/21682/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Банасько О.О., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.10.2020.
13. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Банаська О.О., судді - Васьковського О.В. від 27.10.2020 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Щедрий Лан" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі 910/21682/15. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Щедрий Лан" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 відбудеться 17.11.2020.
14. Від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Щедрий Лан", в якому з доводами касаційної скарги не погоджується та просить відмовити в її задоволенні, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі 910/21682/15 залишити без змін.
15. Від Прокуратури м. Києва надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Щедрий Лан", в якому вказує на її безпідставність та просить відмовити в її задоволенні, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020 у справі № 910/21682/15 залишити без змін.
16. У зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Банаська О.О. і судді Васьковського О.В., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/21682/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.11.2020.
17. В судове засідання 17.11.2020 з`явилися представники Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та Офісу Генерального прокурора, які заперечили проти доводів касаційної скарги.
Інші учасники справи явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про час та дату судового засідання були сповіщені належним чином.
18. Колегією суддів враховано, що відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 22.07.2020 № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" на всій території України продовжено карантин до 31.12.2020 (зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 13.10.2020 № 956).
19. В той же час колегією суддів враховано, що за приписами ст. 129 Конституції України, ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Об`єктом касаційного оскарження у цій справі є постанова Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2020, справа відповідно до ГПК України має розглядатися у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
З метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, необхідності забезпечення захисту здоров`я учасників судового процесу і співробітників суду та з урахуванням наведених рекомендацій уповноважених суб`єктів щодо запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, колегія суддів дійшла висновку про здійснення розгляду касаційної скарги з урахуванням раніше визначеної дати 17.11.2020.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників інших учасників справи.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ТОВ "Щедрий Лан")
20. В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст. 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 236 ГПК України.