ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 922/2144/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;
за участю представників:
ФОП Панасюка Ю.В. - Олійник Ю.М. (ордер АІ № 1060279 від 07.10.2020; посвідчення №5059/10 від 10.09.2012)
ПАТ "Українська інноваційна компанія" - Пилипа В.М. (довіреність №009/02 від 16.12.2019; свідоцтво ЧН № 000253 від 22.12.2017)
ТОВ "Оптимум Фактор" - Богушка О.В.(ордер КВ № 808193 від 24.11.2020; посвідчення № 7522/10 від 14.03.2019)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фізичної особи підприємця Панасюка Юрія Володимировича
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020
та рішення Господарського суду Харківської області від 20.05.2020
у справі № 922/2144/16
за позовом Фізичної особи-підприємця Панасюка Юрія Володимировича
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор",
2. Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Енвіжн-Активи" в особі ліквідатора
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
Фізична особа-підприємець Панасюк Юрій Володимирович (далі - ФОП Панасюк Ю.В.) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор" (далі - ТОВ "Оптимум Фактор"), Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Укрінком"), в якій просив:
- визнати недійсним договір факторингу №13/12/16 від 13.12.2016, за яким ПАТ "Укрінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором №4779 від 27.02.2012 (з додатковими угодами);
- визнати недійсним договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015, укладеним 23.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" не є сторонами кредитного договору від 27.02.2012 та іпотечного договору від 12.06.2015, а також не є правонаступниками прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" (далі - ПАТ "Укрінбанк"), яке було стороною таких договорів, а отже вказані особи і не мали права на укладання оспорюваних договорів.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 у позові відмовлено повністю.
За висновком суду першої інстанції, позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваних договорів, оскільки результати укладених договорів не впливають на зміну активів боржника та відповідно у справі про банкрутство - на зміну ліквідаційної маси, та на права інших кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ "Енвіжн-Активи", зокрема й ФОП Панасюка Ю.В.
Суд вказав, що предметом оскаржуваних договорів є не майно, а лише право вимоги до нього, яке як окремий предмет не пов`язано безпосередньо з майном боржника, тобто за результатами вирішення спору щодо оскарження оспорюваних договорів майно боржника не зазнає змін, оскільки змінилась лише особа, яка має право вимоги до боржника, тобто кредитор.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 рішення Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 у справі №922/2144/16 залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився із висновком суду першої інстанції про відсутність порушеного або оспорюваного права позивача, який не є стороною оспорюваних правочинів, з посиланням на положення статей 15, 16, 215 ЦК України, за наслідком чого відмова у позові є правомірною.
Обставини встановлені судами
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.07.2016 за заявою ФОП Панасюка Ю.В. порушено провадження у справі №922/2144/16 про банкрутство ПрАТ "Енвіжн-Активи", ухвалою від 19.07.2016 визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора ФОП Панасюка Ю.В. у розмірі 513440,00 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.09.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Енвіжн-Активи", до якого, зокрема, внесені вимоги ФОП Панасюка Ю.В. у розмірі 527220,00 грн (13780,00 грн - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 513440,00 грн - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів)); окремо внесені вимоги, забезпечені заставою майна боржника, а саме вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" у розмірі 96772331,81 грн; окремо внесено відомості про майно боржника, що є предметом застави ПАТ "Український інноваційний банк": нежитлове приміщення загальною площею 2340,2 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежитлові приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11, склади центральні (в літ. Гʼ) загальною площею 1523,60 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; будівля - виробниче приміщення для випуску комп`ютерних систем (літ. А) загальною площею 905,8 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.03.2017 задоволено заяву ТОВ "Оптимум Фактор" про заміну сторони, здійснено заміну сторони (кредитора) - ПАТ "Укрінком" на його правонаступника ТОВ "Оптимум Фактор".
Судми встановлено, що 27.02.2012 між ПАТ "Укрінбанк" та АТ "Сінтронікс інформаційні технології України", правонаступником якого є АТ "Енвіжн-Україна", був укладений кредитний договір №4779 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії, з подальшими змінами та доповненнями.
З метою забезпечення виконання зобов`язань за вищезазначеним кредитним договором між ПАТ "Укрінбанк", АТ "Енвіжн-Україна", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Сінтронікс Ай Ті Активи", та АТ "Енвіжн-Активи", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Сінтронікс інформаційні технології України" 12.06.2015 був укладений іпотечний договір.
13.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" був укладений договір факторингу № 13/12/16, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 (з додатковими угодами).
23.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" був укладений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015, посвідченим Заєць О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 737, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступає (передає), а ТОВ "Оптимум Фактор" набуває (приймає) усе та будь-яке належне ПАТ "Укрінком" право вимоги за іпотечним договором, як визначено у договорі про відступлення.
Вищенаведені договори факторингу від 13.12.2016 та відступлення права вимоги від 23.12.2016 є предметом оскарження у даній справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
До Верховного Суду з касаційною скаргою звернувся ФОП Панасюк Ю.В. (скаржник), який просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 року у справі №922/2144/16, постановити нове рішення, яким визнати недійсним договір факторингу № 13/12/16 від 13.12.2016, за яким ПАТ "Укінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 (з додатковими угодами), визнати недійсним договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015, укладений 23.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор".
Підставами касаційного оскарження визначено застосування судами попередніх інстанцій норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі № 910/6714/15-г та від 21.03.2017, висновку Великої Палати Верховного Суду у справі №902/492/17 від 15.05.2018.
Крім того скаржник вказує про неврахування судами першої та апеляційної інстанції правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 у справі №752/8842/14-ц та постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 13.03.2019 у справі №905/635/18, від 10.12.2019 № 925/698/19 щодо нікчемності правочинів.
На думку скаржника, включення до реєстру кредиторів ТОВ "Оптимум Фактор" по недійсним відступленим правам вимоги, як кредитора забезпеченого заставою, порушує його права як кредитора, вимоги якого задовольняються із виручених грошових коштів від реалізації майна боржника пропорційно сумам кредиторських вимог; ПАТ "Укрінком" не мало права вимоги до боржника АТ "Енвіжн-Активи", так як кредитором є ПАТ "Укрінбанк" і право вимоги від ПАТ "Укрінбанк" до ТОВ "Оптимум Фактор" не переходило за відсутності укладеного між ними договору.
Доводи інших учасників справи
В письмових поясненнях ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів на ліквідацію подав підтримує вимоги касаційної скарги ФОП Панасюка Ю.В., просить задовольнити її в повному обсязі.
Від ТОВ "Оптимум Фактор" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги ФОП Панасюка Ю.В., залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 20.05.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 у справі №922/2144/16.
В обґрунтування своєї позиції вказує на те, що укладання спірних договорів не впливає на кредиторські вимоги позивача як кредитора у справі про банкрутство ПрАТ "Енвіжн-Активи", оскільки в договорах змінився лише їх суб`єктний склад, що не впливає на зміну активів боржника та відповідно у справі про банкрутство на зміну ліквідаційної маси. Позивачем не доведено, що його права і законні інтереси безпосередньо порушені або будуть безпосередньо порушені у майбутньому оскаржуваними договорами, що у результаті визнання недійсними договорів майнові інтереси будуть відновлені, що позивач отримує що-небуть в результаті проведення реституції (права, майно).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частини 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка доводів учасників та застосування судами норм матеріального та процесуального права
Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
В частині 2 статті 16 ЦК України визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.