ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 906/450/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Студенець В.І., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
позивача: не з`явився,
відповідача: не з`явився,
третьої особи-1: Нугаєва В.В., Марченко В.А.,
третьої особи-2: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020
(головуючий - Мельник О.В., судді Грязнов В.В., Розізнана І.В.)
та рішення господарського суду Житомирської області від 14.11.2017
(суддя Сікорська Н.А.)
у справі №906/450/17
за позовом ОСОБА_2
до Публічного акціонерного товариства "Вишевичі Агротехніка"
за участю у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк", 2) Приватного підприємства "Агро - ФТ"
про визнання недійсними рішення наглядової ради, які оформлені протоколами №31 від 01.03.2013, №32 від 14.02.2014, №33 від 18.04.2014, №36 від 07.10.2015,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Вишевичі Агротехніка" (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень наглядової ради, оформлених протоколами засідання №31 від 01.03.2013 (далі - Рішення №31), №32 від 14.02.2014 (далі - Рішення №32), №33 від 18.04.2014 (далі - Рішення №33), №36 від 07.10.2015 (далі - Рішення №36).
2. Позов мотивований тим, що спірні рішення прийняті з порушенням вимог Статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства" поза межами компетенції наглядової ради Товариства.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.11.2017 позов задоволений.
4. Рішення мотивоване тим, що спірні рішення прийняті наглядовою радою Товариства з перевищенням повноважень, порушенням положень статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства", адже рішення про надання дозволу на вчинення відповідного правочину мало прийматись загальними зборами Товариства. За висновком суду першої інстанції, Позивач фактично позбавлений права на участь у загальних зборах та права голосу на таких зборах, чим порушені його права як акціонера Товариства.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020 рішення суду першої інстанції скасовано в частині визнання недійсним Рішення №36, в цій частині ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково - визнано недійсним Рішення №36 в частині пункту 1 стосовно надання згоди наглядовою радою на погашення заборгованості перед ПАТ "АТ "Радабанк" шляхом передачі прав власності на рухоме та нерухоме майно, яке було надано в забезпечення виконання зобов`язань Приватного підприємства "Агро-ФТ" за кредитним договором №33.13/11/Г/О від 26.03.2013, визнано недійсним пункт 2 Рішення №36, у решті позовних вимог щодо визнання недійсним Рішення №36 відмовлено; в іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.
6. Постанова мотивована тим, що Рішення №36 у в частині пунктів 3, 4 і пункту 1 щодо надання згоди на сплату штрафних санкцій та інших платежів за кредитним договором №2514/ЮКР/0 від 24.04.2014 стосовно повернення суми кредиту в розмірі 3000000 грн та стосовно повернення овердрафту в сумі 3000000 грн за договором №7813/14Г/0 від 10.06.2013 прийняте у відповідності до вимог чинного законодавства, в межах компетенції наглядової ради, тому не підлягає визнанню недійсним.
7. У решті апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції про прийняття спірних рішень з перевищенням повноважень наглядової ради всупереч вимогам статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства", а також про позбавлення Позивача права на управління Товариством, яке мало бути реалізовано шляхом прийняття участі та голосуванні на загальних зборах Товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
8. Акціонерне товариство "Акціонерний Банк "Радабанк" (далі -Банк) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
9. Касаційна скарга мотивована наявністю підстав для касаційного оскарження зазначених судових рішень, які передбачені пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
10. На думку Банку, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 12.02.2019 у справі №826/7380/15, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.05.2019 у справі №234/3341/15-ц, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17.
11. Банк посилається на відсутність висновку Верховного Суду з питання застосування права у подібних правовідносинах щодо переліку порушень порядку проведення засідань наглядової ради акціонерного товариства, які призводять до визнання недійсними рішень, прийнятих на таких засіданнях; підстав визнання недійсними рішень наглядової ради та переліку корпоративних прав акціонерів, які можуть бути порушені прийнятими наглядовою радою рішеннями; щодо належності та ефективності способу захисту корпоративних прав акціонера шляхом визнання недійсним рішення наглядової ради товариства.
12. Банк вважає, що суд апеляційної інстанції з незрозумілих підстав відхилив його клопотання щодо застосування наслідків зловживанням правом, уточнююче клопотання щодо застосування наслідків зловживання правом, клопотання про виклик експертів, клопотання про визнання доказу недопустимим, а долучені до них матеріали не досліджував. Водночас Банк зазначає, що суд встановив обставини, які мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
13. Інші учасники справи у встановлений Судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
14. Позивач є акціонером Товариства, якому належать акції у кількості 2000 штук загальною номінальною вартістю 500,00 грн, що складає 0,1213 складеного капіталу Товариства. Наведене підтверджується виписками щодо стану рахунку в цінних паперах станом на 14.02.2014, 07.10.2015, 18.04.2014, 01.03.2013, 13.06.2017.
15. Згідно з положеннями Статуту Товариства (у редакції 2010, 2013 та 2015 років) наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність правління (п. 7.3 Статуту Товариства). Аналогічний правовий статус визначений також у Положенні "Про Наглядову раду" Товариства, затвердженому загальними зборами акціонерів Товариства, протокол №7 від 26.04.2013 (далі - Положення).
16. До виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема: затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством та Статутом; прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватись іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом та Статутом (п.п. 7.3.4, 7.3.5 Статуту Товариства, п. 3.2 Положення).
17. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів Товариства належить вчинення значних правочинів (угод/договорів тощо), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 7.2.1 Статуту Товариства).
18. Рішенням №31 наглядова рада Товариства погодила передачу в іпотеку майнового комплексу - об`єктів нерухомості (розташованих за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна, 42), та рухомого майна - устаткування, пристосувань і оснащень, належних підприємству, для забезпечення застави при кредитуванні Приватного підприємства "Агро-ФТ" (далі - Третя особа-2) у розмірі 4 млн. грн, необхідного для розвитку сільськогосподарської діяльності та поповнення оборотних коштів.
19. На підставі Рішення-1 між Банком та Відповідачем укладені договір іпотеки №33.13/11Г/І-1/0 від 26.03.2013 (далі - Договір іпотеки) та договір застави №33.13/11Г/РМ-2/0 від 26.03.2013 (далі - Договір застави).
20. Рішенням №32 наглядова рада Товариства погодилась з пропозицією Третьої особи-2 про внесення змін до кредитного договору №33.13/11Г/0 від 26.03.2013 (далі - Кредитний договір) щодо збільшення зобов`язань Третьої особи-2 перед Банком з 4 млн. грн до 9 млн. грн та укладення додаткових договорів до договорів іпотеки нерухомого майна та застави обладнання. Надано повноваження на підписання додаткових договорів ОСОБА_3 .
21. Рішенням №33 наглядова рада Товариства погодила укладання додаткових договорів до Договору іпотеки та Договору застави з метою розповсюдження існуючої застави за Кредитним договором на новий договір, укладений Третьою особою-2 для отримання кредиту в розмірі 3 млн. грн, необхідного для розвитку сільськогосподарської діяльності та поповнення оборотних коштів. Покладено повноваження на підписання додаткових договорів до Договору застави та Договору іпотеки на голову правління Товариства Мироненка С.Г. або його заступника Кузнєцову А.В .
22. Рішенням №36 наглядова рада Товариства: 1) надала повноваження голові наглядової ради дати згоду на погашення заборгованості перед Банком шляхом передачі прав власності на рухоме та нерухоме майно, яке було надано в забезпечення виконання зобов`язань Третьої особи-2 за Кредитним договором стосовно повернення суми кредиту в розмірі 9 млн. грн у строк не пізніше 16 лютого 2015 року, сплати штрафних санкцій, пені, відшкодувань та інших платежів, передбачених Кредитним договором, а також у забезпечення зобов`язань ТОВ "Біофорсе" за договором овердрафту №7813/14Г/0 від 10.06.2013 стосовно повернення овердрафту в розмірі 3 млн. грн у строк не пізніше 5 грудня 2014 року; 2) надала згоду на укладення з Банком договору добровільного погашення вимог іпотекодержателя за Договором іпотеки за ціною (ринковою вартістю) у розмірі 1675000,00 грн та договору добровільного погашення вимог заставодержателя за Договором застави за ціною (ринковою вартістю) 825000,00 грн.; 3) надала згоду на укладення мирових угод з Банком у виконавчих провадженнях; 4) призначила ОСОБА_3 уповноваженою особою на підписання з Банком договорів та мирових угод у виконавчих провадженнях.
23. У результаті прийняття наглядовою радою зазначених рішень між Банком та Відповідачем укладені також наступні договори: додатковий договір №4 від 17.02.2014 до Договору застави, додатковий договір №1 від 18.09.2013 до Договору застави, додатковий договір №1 від 18.09.2013 до Договору іпотеки, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 20.10.2015.
24. Згідно з наданою Товариством у листі №11/05-01 від 11.05.2017 інформацією вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства за 2012 рік становила 11210,60 тис. грн, а за 2014 рік - 11581,00 тис. грн.
25. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) на запит суду першої інстанції у листі повідомила, що регулярна річна інформація розкривається відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Комісії від 03.12.2013 №2826 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 24.12.2013 за №2180/24712, шляхом розміщення в загальнодоступній інформаційній базі Комісії, опублікування в одному з офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії, розміщення на сторінці в мережі Інтернет та подання до Комісії. Зокрема, до складу регулярної річної інформації входить інформація про загальні збори, які відбулись у звітному періоді та річна фінансова звітність.
26. Комісія зазначила, що Товариство подало регулярну річну інформацію до Комісії у формі електронних документів 28 травня 2013 року №6346 за 2012 рік, 12 травня 2014 року №24489 за 2013 рік та 20 травня 2015 року №48159 за 2014 рік. Товариство не розкрило регулярну річну інформацію за 2015-2016 роки. Інформація про скликання та проведення загальних зборів акціонерів у 2015-2016 роках у Комісії відсутня.
27. За даними балансу Товариства станом на 31 грудня 2012 року вартість активів Товариства становила 11210600,00 грн.
28. За даними балансу (звіт про фінансовий результат) Товариства станом на 31 грудня 2013 року вартість активів Товариства становила 11390000,00 грн.
29. За даними балансу (звіт про фінансовий результат) Товариства станом на 31 грудня 2014 року вартість активів Товариства становила 11507000,00 грн.
30. Матеріали справи не містять доказів того, що при прийнятті наглядовою радою Товариства Рішення №31, Рішення №32, Рішення №33 і Рішення №36 проводилась у встановленому порядку оцінка майна Товариства, обирався незалежний оцінювач з метою проведення такої оцінки, а наглядовою радою в межах наданих їй повноважень приймалось рішення про обрання оцінювача майна та про затвердження ринкової вартості майна Товариства, щодо якого наглядовою радою приймалось рішення про надання згоди на вчинення значного правочину.
31. У Договорі іпотеки сторони визначили, що ринкова вартість предмета іпотеки згідно зі звітом незалежної оцінки майна, виконаним ТОВ "Капитель-Групп" (сертифікат №14005/12 суб`єкта оціночної діяльності від 15.11.2012), оцінювачем Кияшкіною Ю.М., складає 3935695,00 грн.
32. У Договорі застави сторони визначили, що ринкова вартість предмета застави згідно зі звітом незалежної оцінки майна, виконаним ТОВ "Капитель-Групп", оцінювачем Кияшкіною Ю.М., складає 1951069,00 грн без ПДВ.
33. Відповідно до висновку експерта Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 27.11.2019 (за результатами проведення судової товарознавчої експертизи) ринкова вартість обладнання переданого в заставу згідно з Рішенням №31, Договором застави, розташованого за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна 42, станом на 2012 рік могла становити 3196215,38 грн; станом на 2013 рік могла становити 2973402,29 грн.; станом на 2014 рік могла становити 2958035,87 грн.
34. Відповідно до висновку експерта Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз №8333-8346 від 30.09.2019 (за результатами судової оціночно-будівельної експертизи) ринкова вартість майнового комплексу, переданого в іпотеку згідно з Рішення №31, Договором іпотеки, розташованого за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна 42, могла становити: станом на 31.12.2012 - 3078957 грн; станом на 31.12.2013 - 3127828 грн; станом на 31.12.2014 - 3736155 грн.
Позиція Верховного Суду
35. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги.
36. У силу положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право на захист свого права (охоронюваного законом інтересу) у разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку.
37. Способами захисту цивільних (господарських) прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.
38. Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час звернення з позовом у справі та її розгляду судом першої інстанції) господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
39. Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Положення наведеної норми кореспондуються з частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України.
40. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, зокрема, включаючи право на участь в управлінні акціонерним товариством (п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства").
41. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ст.ст. 92, 97 Цивільного кодексу України).
42. З огляду на викладені правові норми однією зі складових корпоративних прав акціонера - власника простих акцій є правомочність на участь в управлінні акціонерним товариством, яка з урахуванням положень статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах.
43. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства, вони можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (ст.ст. 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства").
44. Прийняття загальними зборами за поданням наглядової ради рішення з наведеного питання передбачено також частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Водночас частина 1 зазначеної статті Закону передбачає, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. При цьому в силу частини 5 цієї статті Закону забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
45. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Окрім прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону, до її компетенції віднесено також затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом (ст.ст. 51, 52 Закону України "Про акціонерні товариства").
46. Визначення ринкової вартості майна врегульовано статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).
47. За змістом частини 3 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" публічне акціонерне товариство зобов`язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, зокрема, річна фінансова звітність.
48. Згідно з положеннями статті 75 Закону України "Про акціонерні товариства" річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов`язковій перевірці незалежним аудитором. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.
49. З огляду на викладені положення законодавства, зважаючи на те, що оскаржуваним Рішенням №31 наглядова рада Товариства надала згоду на вчинення правочинів з передання в іпотеку та заставу майна Товариства, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про необхідність визначення того, чи є відповідне майно предметом значного правочину певного виду в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства". Відтак передумовою для ухвалення такого рішення мало бути обрання наглядовою радою оцінювача майна Товариства, затвердження ринкової вартості відповідного майна згідно з проведеною оцінкою та з`ясування співвідношення вартості цього майна з вартістю активів за даними відповідної річної фінансової звітності Товариства.
50. Оскільки згідно з встановленими судами обставинами Рішення №31 не містить чіткого переліку майна Товариства, питання передачі в заставу та іпотеку якого вирішувалось, а на момент прийняття Рішення №31 ринкова вартість відповідного майна на підставі оцінки, проведеної в установленому законом порядку незалежним оцінювачем, не затверджувалась, Суд вбачає, що у наглядової ради Товариства не було достатніх правових підстав для висновку про віднесення до її компетенції питання про надання дозволу на вчинення правочину щодо такого майна, яке було вирішено зазначеним рішенням.
51. Водночас співставивши ринкову вартість майна (4000000,00 грн), дозвіл на передачу в заставу та іпотеку якого надано Рішенням №31, та активи Товариства за даними відповідної річної фінансової звітності (11210600,00 грн), суд апеляційної інстанції встановив, що вартість зазначеного майна становить 35,68% від вартості активів Товариства.
52. При цьому апеляційний господарський суд виходив з того, що за відсутності чіткого переліку майна Рішенням №31 фактично погоджено укладення значного правочину щодо будь-якого майна Товариства (рухомого, нерухомого) на суму 4 мільйони гривень.
53. Заперечуючи проти наведеного висновку суду, Банк посилається на те, що відповідно до положень законодавства про заставу та іпотеку заставодавець (іпотекодавець) відповідає перед заставодержателем (іпотекодержателем) виключно в межах вартості заставленого майна, а не в повному розмірі зобов`язання, забезпеченого заставою. Однак такі аргументи не спростовують висновок суду апеляційної інстанції, адже з встановлених судами обставин не вбачається, що сукупна вартість переданого в заставу та іпотеку майна Товариства є меншою за розмір забезпеченого ним зобов`язання, визначеного в Рішенні №31. У касаційній скарзі також відсутні посилання на наявні в матеріалах справи докази, які підтверджують такі обставини, але не отримали оцінки судів попередніх інстанцій.
54. Натомість суд першої інстанції щодо наведеного питання врахував, зокрема, що в Іпотечному договорі сторони визначили ринкову вартість предмета іпотеки відповідно до звіту незалежної оцінки майна в розмірі 3935695,00 грн, а в Договорі застави визначили ринкову вартість предмета застави згідно зі звітом незалежної оцінки майна в розмірі 1951069,00 грн без ПДВ. Суд апеляційної інстанції прийняв до уваги висновки судової товарознавчої та судової оціночно-будівельної експертизи щодо вартості переданого в заставу за Договором застави обладнання (3196215,38 грн) та переданого в іпотеку за Договором іпотеки майнового комплексу (3078957 грн).