ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18288/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Айлант Сервіс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2020р.
у складі колегії суддів: М. Г. Чорногуз - головуючий, О. В. Агрикова, А. О. Мальченко
та на рішення господарського суду міста Києва від 07.07.2020р.
суддя: Р. В. Бойко
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Айлант Сервіс" звернулося до господарського суду з позовом до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним договору поруки №4А13453И/П від 16.11.2016.
Позовні вимоги мотивовані наявністю передбачених ст. 230 ЦК України підстав для визнання договору поруки недійсним, оскільки його укладено за наслідками введення позивача в оману.
Позивач стверджує, що банк, як недобросовісна сторона правочину, навмисно, з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним банком України, ввів в оману позивача про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом та спонукав позивача до укладення з Банком договору поруки.
Позивач зазначає, що у зв`язку з укладенням договору поруки мав намір отримати прибуток за рахунок інших майнових забезпечень основного зобов`язання, однак, після здійснення погашення заборгованості боржника, в тому числі за рахунок отриманого у банку кредиту, йому не було передано документів, необхідних для реалізації набутих прав за основним зобов`язанням, що, на його думку, нівелює можливість отримання прибутку. Відсутність вказаних договорів забезпечення, на переконання позивача, має істотне значення при укладенні договору поруки і підтверджує факт обману ТОВ "Айлант Сервіс", адже якщо б ТОВ "Айлант Сервіс" на момент укладання договору поруки знало про відсутність даних забезпечень, воно не вчинило б оскаржуваний правочин та кредитний договір №4А13453И/П від 16.11.2016.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 07.07.2020 у справі №910/18288/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2020, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Суди дійшли висновку, що позивачем не доведено існування обставин, з якими положення ст. 230 ЦК України передбачають можливість визнання договору поруки недійсним, а саме факту обману позивача з боку відповідача щодо обставин, які мають істотне значення для укладення такого правочину.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Айлант Сервіс", не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову у даній справі скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.
Підставою касаційного оскарження є п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме, скаржник зазначає про порушення судами норм матеріального та процесуального права за відсутністю висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч. 1 ст. 230 ЦК України у подібних правовідносинах, стосовно визнання договору недійсним у випадку, якщо сторона правочину в тексті договору повідомила недостовірні відомості щодо наявності забезпечення договору.
Також скаржник наполягає на відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень ч. 4 ст. 165 ГПК України стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача із обставиною, на якій ґрунтуються позовні вимоги.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу АТ КБ "Приватбанк" заперечує проти доводів скаржника зазначаючи про те, що вони не підтверджені та ґрунтуються виключно на припущеннях, а тому просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій залишити без змін.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
16 листопада 2016 року між ТОВ "Айлант Сервіс" як поручителем та ПАТ КБ "Приватбанк" як кредитором укладено договір поруки №4А13453И/П, відповідно до п. 1 якого предметом цього договору є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ТОВ "Автотрейдінвест" (боржник) своїх зобов`язань за кредитними договорами від 25.07.2013 №4А13453И, від 08.10.2013 №4А13632И, від 17.02.2014 №4А14192И та від 24.12.2014 №4А14405И, а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.
Згідно з п. 2 договору поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитними договорами з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитних договорів.
Умовами п. 3 договору поруки встановлено, що поручитель з умовами кредитних договорів ознайомлений.
Відповідно до п. 4 договору поруки у випадку невиконання боржником зобов`язань за кредитними договорами, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники у сумі заборгованості за кредитом та у сумі відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитних договорів.
За змістом п. п. 8, 10 договору поруки до поручителя, що виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитними договорами, договором(ами) застави (іпотеки), укладеними в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитними договорами, в частині виконаного зобов`язання. Кредитор зобов`язаний, у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитними договорами, передати поручителю впродовж 5 робочих днів Банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитними договорами
На підставі договору поруки, 17.11.2016 позивачем було перераховано на користь відповідача кошти у загальному розмірі 379 368 632,69 грн. з призначенням платежів: виконання зобов`язання за кредитними договорами від 25.07.2013 №4А13453И, від 08.10.2013 №4А13632И, від 17.02.2014 №4А14192И та від 24.12.2014 №4А14405И згідно договору поруки №4А13453И/П від 16.11.2016.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
За положеннями ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Згідно з ч. 1 ст. 299 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.
У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.
Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.
Позивач у позові зазначив, що його дії з отримання кредитних коштів по кредитному договору були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов`язань боржників Банку в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України. Укладення кредитного договору та договору поруки було направлено на отримання прибутку від реалізації активів, що були передані боржниками в якості забезпечення своїх зобов`язань. Банк навмисно з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним банком України, ввів в оману ТОВ "Айлант Сервіс" про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав ТОВ "Айлант Сервіс" до укладення з Банком договору поруки.