Постанова
Іменем України
26 листопада 2020 року
м. Київ
справа № 264/1935/17
провадження № 61-5956св20
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротенка Є. В. (судді-доповідача), Бурлакова С. Ю., Зайцева А. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Публічне акціонерне товариство "ПроКредит Банк", фізична особа-підприємець ОСОБА_2,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Донецького апеляційного суду від 18 лютого 2020 року у складі колегії суддів: Зайцевої С. А., Кочегарової Л. М., Ткаченко Т. Б.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2017 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (далі - ПАТ "ПроКредит Банк"), правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" (далі - АТ "ПроКредит Банк"), фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 про визнання договорів про надання траншу удаваними правочинами та визнання недійсними договорів поруки.
Позовна заява мотивована тим, що 31 січня 2006 року між Закритим акціонерним товариством "ПроКредит Банк" (далі - ЗАТ "ПроКредит Банк"), правонаступником якого є ПАТ "ПроКредит Банк", а зараз - Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" (далі - АТ "ПроКредит Банк"), та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2 (далі - ФОП ОСОБА_2 ) укладена рамкова угода № 1184, згідно з якою ФОП ОСОБА_2 відкрито мультивалютну кредитну лінію.
У 2007 та 2009 роках були підписані зміни до даної угоди. В рамках її дії були підписані два договори про надання траншу: від 30 травня 2007 року - на суму 30 000 дол. США та від 13 серпня 2009 року - на суму 24 000 дол. США. Також були підписані додаткові договори про внесення змін до них, якими визначався строк користування кредитними коштами та розмір відсотків.
Після підписання кредитних договорів відповідачі приступили до їх виконання: банк надав суми кредитів, а ФОП ОСОБА_2 сплачував банку відсотки. Позивачка є поручителем за всіма вказаними договорами на підставі договору поруки від 30 травня 2007 року. Згодом вона дізналася, що в дійсності відповідачі виконують інші умови кредитних договорів ніж ті, які вказані у тексті цих договорів.
Зазначає, що кредитні кошти надавалися банком не в доларах США, як передбачено умовами договорів, а в національній валюті - гривні. Так само ФОП ОСОБА_2 повертав кредитні кошти в гривнях, хоча мав повертати в доларах США. Вважає, що відповідачі виконували гривневі, а не валютні кредитні договори. Тому, коли сторони договору уклали договір в одній редакції, а виконують інші умови договору, такий договір згідно зі статтею 235 ЦК України вважається удаваним. У зв`язку із цим вважає, що ці кредитні договори про надання позичальнику кредиту в іноземній валюті є удаваними правочинами.
Крім цього, позивачка вважає, що була введена в оману щодо реальних умов кредитних договорів та об`єму своїх обов`язків по забезпеченню кредитних договорів, оскільки в дійсності об`єм її відповідальності за договором поруки виявився у декілька разів більше, ніж треба для забезпечення інтересів банку та реальних умов кредитних договорів, які дійсно виконують відповідачі.
На підставі викладеного, з урахуванням уточнених позовних вимог, ОСОБА_1 просила визнати удаваними правочинами договір про надання траншу № 8.9392/1184, укладений 30 травня 2007 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2, зі змінами до цього договору від 13 серпня 2009 року та від 29 березня 2012 року, та договір про надання траншу №801.40873/1184, укладений 13 серпня 2009 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 зі змінами до цього договору від 30 листопада 2009 року та від 29 березня 2012 року; визнати, що ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 30 травня 2007 року уклали договір, згідно з яким банк надав ФОП ОСОБА_2 кредит у сумі 150 000 грн на строк кредитування 95 календарних місяців із застосуванням відсоткової ставки за користування кредитом у гривнях, яка діяла на момент укладення цього кредитного договору; визнати, що ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 13 серпня 2009 року уклали договір, згідно з яким банк надав ФОП ОСОБА_2 кредит у сумі 197 994 грн на строк кредитування 68 календарних місяців із застосуванням відсоткової ставки за користування кредитом у гривнях, яка діяла на момент укладення цього кредитного договору; визнати недійсними договір поруки № 1184-ДПІ від 30 травня 2007 року та договір про внесення змін до договору поруки №1184-ДПІ від 13 серпня 2009 року, укладені між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Іллічівського районного суду м. Маріуполя Донецької області від 05 листопада 2019 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.
Визнано договір про надання траншу № 8.9392/1184, укладений 30 травня 2007 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 (зі змінами до цього договору від 13 серпня 2009 року та від 29 березня 2012 року), удаваним правочином.
Визнано, що 30 травня 2007 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 був укладений договір про надання траншу № 8.9392/1184 (зі змінами до цього договору від 13 серпня 2009 року та від 29 березня 2012 року), предметом якого були грошові кошти в національній валюті - гривні в сумі 150 000 грн.
Визнано договір про надання траншу № 801.40873/1184, укладений 13 серпня 2009 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 (зі змінами до цього договору від 30 листопада 2009 року та від 29 березня 2012 року), удаваним правочином.
Визнано, що 13 серпня 2009 року між ЗАТ "ПроКредит Банк" та ФОП ОСОБА_2 був укладений договір про надання траншу № 801.40873/1184 (зі змінами до цього договору від 30 листопада 2009 року та від 29 березня 2012 року), предметом якого були грошові кошти в національній валюті - гривні в сумі 197 994 грн.
В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що між відповідачами були укладені та письмово оформлені договори про надання траншів у доларах США, проте в дійсності між сторонами виникли правовідносини з надання та повернення кредитних коштів саме у національній валюті, що підтверджено первинними бухгалтерськими документами.
Не погодившись з таким рішенням місцевого суду в частині задоволення позовних вимог, ПАТ "ПроКредит Банк", правонаступником якого є АТ "ПроКредит Банк", подало апеляційну скаргу.
Рішення Іллічівського районного суду м. Маріуполя Донецької області від 05 листопада 2019 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними договору поруки № 1184-ДПІ від 30 травня 2007 року та договору про внесення змін до договору поруки №1184-ДПІ від 13 серпня 2009 року в апеляційному порядку не оскаржувалося та в цій частині не було предметом апеляційного перегляду.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Донецького апеляційного суду від 18 лютого 2020 року рішення місцевого суду в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та в частині стягнення судових витрат скасовано, ухвалено нове рішення, яким у задоволенні цих позовних вимог відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що на момент укладення договорів про надання траншів сторонами було повністю додержані вимоги, які згідно із статтею 203 ЦК України є необхідними для чинності правочину, а позивачка не надала належні та допустимі докази того, що, укладаючи оспорювані договори траншів, сторони бажали приховати інший договір.
Узагальнені доводи касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у березні 2020 року до Верховного Суду, ОСОБА_1, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції судове рішення ухвалено без повного дослідження усіх доказів та обставин, що мають значення для справи.
Зазначає, що суд першої інстанцій зробив вірний висновок про те, що відповідачами не було доведено факт надання кредитних коштів у доларах США за двома договорами про надання траншів. Разом із тим, розрахунки між відповідачами здійснювалися у національній валюті, що не відповідає умовам кредитних договорів.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу АТ "ПроКредит Банк" просило касаційну скаргу залишити без задоволення, постанову апеляційного суду без змін.
У відзиві на касаційну скаргу ФОП ОСОБА_2 зазначає, що визнає позовні вимоги ОСОБА_1 та підтримує вимоги касаційної скарги.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 12 травня 2020 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою в указаній справі та витребувано матеріали цивільної справи.
09 червня 2020 року вказана справа передана на розгляд до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Суд установив, що 31 січня 2006 року між ЗАТ "ПроКредит Банк", правонаступником якого є ПАТ "ПроКредит Банк", а зараз - АТ "ПроКредит Банк", та ФОП ОСОБА_2 була укладена рамкова угода № 1184, згідно з пунктом 1.1. якої кредитор на положеннях та умовах цієї угоди, договорів про відкриття мультивалютної кредитної лінії, договорів про відкриття кредитної лінії та договорів про надання траншу відкриває клієнту кредитну лінію терміном на 120 місяців в розмірі та на умовах, передбачених статтею 2 даної Угоди.
Згідно з пунктом 1.2. договору сторони домовилися, що загальна сума за договорами (угодами) у межах цієї Угоди не повинна перевищувати 150 000 дол. США. При цьому в пункті 1.3. договору закріплено, що окрім доларів США кредитні кошти можуть надаватися кредитором клієнту у гривні або євро.
30 травня 2007 року сторони підписали додаткову угоду, згідно з якою було збільшено ліміт суми кредитування до 200 000 дол. США.
13 серпня 2009 року сторонами було підписано договір № 1 про внесення змін до рамкової угоди, в якому сторони, зокрема, зазначили, що погашення грошових зобов`язань здійснюється у строк, порядку, черговості та розмірі, встановлених угодою та кредитними договорами, шляхом зарахування коштів на визначений кредитором рахунок.
Відповідно до пункту 7.3 вказаного договору погашення кредиту та процентів здійснюється у валюті кредиту, а комісій, неустойки та інших платежів - у національній валюті, якщо інше не визначено угодою чи кредитним договором.
30 травня 2007 року між банком та ФОП ОСОБА_2 був укладений договір про надання траншу № 8.9392/1184, відповідно до пункту 1.1. якого кредитор на підставі рамкової угоди № 1184 від 31 січня 2006 року та на положеннях і умовах цього договору надає позичальнику грошові кошти в сумі 30 000 дол. США на строк користування 60 місяців із сплатою відсотків в розмірі 13,75 річних, виходячи з 360 календарних днів у році, а позичальник зобов`язується повернути наданий кредит і сплатити відсотки та комісії за кредитом у встановлений даним договором строк.
Згідно з пунктом 2.6 кредит надається шляхом конвертації коштів на міжбанківському валютному ринку та зарахування гривневого еквіваленту коштів на рахунок позичальника № НОМЕР_1 в ЗАТ "ПроКредит Банк".
Відповідно до пунктів 3.1 та 3.3.1 договору погашення кредиту та сплата відсотків за його користування здійснюються в порядку та строки відповідно до графіка повернення кредиту і сплати відсотків, наведеному у додатку № 1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною. Позичальник зобов`язується поповнити свій рахунок № НОМЕР_1 у ЗАТ "ПроКредит Банк" та уповноважує і доручає кредитору здійснювати з цього рахунку договірне списання коштів, що підлягають сплаті позичальником на користь кредитора за цим договором та графіком повернення кредиту та сплати відсотків, що є невід`ємною частиною цього договору. Додатком № 1 до договору траншу сторони оформили графік повернення кредиту та сплати відсотків, в якому розрахували суму та валюту кредиту - 30 000 дол. США.
13 серпня 2009 року між сторонами був укладений договір № 1 про внесення змін до договору про надання траншу, в якому також в пункті 2.7 було закріплено, що способом видачі кредиту є продаж кредитних коштів на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ) та зарахування їх гривневого еквіваленту на рахунок позичальника № НОМЕР_1 у ЗАТ "ПроКредит Банк".
13 серпня 2009 року відповідачі уклали договір про надання траншу № 801.408887773/1184, за яким банк зобов`язався надати позичальнику кредит в сумі 24 000 дол. США на 36 місяців під 21 % річних.
В пункті 2.7 договору передбачено, що способом видачі кредиту є продаж кредитних коштів на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ) та зарахування їх гривневого еквіваленту на рахунок позичальника № НОМЕР_1 у ЗАТ "ПроКредит Банк".