Постанова
Іменем України
18 листопада 2020 року
м. Київ
справа № 205/8427/17
провадження № 61-4876св20
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Висоцької В. С.,
суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Петрова Є. В. Фаловської І. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "НІКЕ",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 лютого 2019 року у складі судді Шавули В. С. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року у складі колегії суддів: Свистунової О. В., Красвітної Т. П. та Єлізаренко І. А. у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "НІКЕ" про стягнення грошових коштів,
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст заяви
У грудні 2017 року позивач звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Наукового-виробничого підприємства "НІКЕ" (далі - ТОВ НВП "НІКЕ", товариство) про стягнення грошових коштів.
Мотивуючи свої вимоги, позивач зазначав, що його батько - ОСОБА_2 був співзасновником ТОВ НВП "НІКЕ", розмір його внеску до статутного фонду складав 49,9%.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер. Після його смерті спадкоємцем є позивач.
03 листопада 2016 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Козіною А. В. позивачу видано свідоцтво про право власності на спадщину за законом, яка складається із 1/6 частини у статутному капіталі відповідача, розмір якої 49,9%, що у грошовому еквіваленті становить 1 996 000 грн.
Позивач звертався до відповідача із заявою про відмову у вступі до ТОВ НВП "НІКЕ" та вимогою виплатити йому 1/6 частки у майні товариства як спадкоємцю пропорційно розміру частки - 49,9 % статутного капіталу.
Позивач зазначав, що до теперішнього часу відповідач не здійснив із ним розрахунок, у зв`язку із чим він змушений був звернутися до суду з цим позовом, в якому, уточнивши свої вимоги, просив суд:
стягнути з ТОВ НВП "НІКЕ" на свою користь частку вартості майна товариства, що належить до виплати спадкоємцю померлого учасника товариства ОСОБА_2 в розмірі 263 031,22 грн;
стягнути з ТОВ НВП "НІКЕ" на свою користь інфляційні в розмірі 47 608,40 грн;
стягнути з ТОВ НВП "НІКЕ" на свою користь 3% річних в розмірі 14 290,16 грн;
зобов`язати ТОВ НВП "НІКЕ" сплатити йому частку прибутку товариства за 2015 рік, що належить до виплати спадкоємцю померлого учасника товариства ОСОБА_2 ;
стягнути з ТОВ НВП "НІКЕ" на свою користь судові витрати.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 лютого 2019 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Дніпровського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 лютого 2019 року без змін.
Відмовляючи у задоволенні позову місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що необхідною умовою для виходу з товариства є подання учасником товариства відповідної заяви про вихід з товариства, справжність підпису на якій повинна бути нотаріально засвідчена. За аналогією права, в даному випадку, справжність підпису на заяві спадкоємця учасника товариства про відмову від вступу до товариства повинна бути нотаріально засвідчена також, оскільки ця заява має правові наслідки як для заявника так і для товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У березні 2020 року представник ОСОБА_1 - адвокат Скиба В. В. подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 лютого 2019 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив оскаржувані судові рішення скасувати, а у справі ухвалити нове про задоволення позову.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди, відмовляючи у задоволенні позову, застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 25 квітня 2018 року у справі № 161/19595/15-ц; постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14; постанові Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 752/4110/17.
Представник заявника вказував, що нотаріальне засвідчення справжності підпису спадкоємця учасника товариства на заяві про проведення з ним розрахунку та відмові від вступу до товариства законодавством не передбачено, а тому суди попередніх інстанцій дійшли до помилкових висновків, ототожнивши порядок розрахунку із спадкоємцями учасника товариства з порядком звернення учасника товариства з відповідною заявою до цього товариства про вихід з нього. Правові статуси учасника товариства та спадкоємця учасника товариства не тотожні.
Узагальнені доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У травні 2020 року від представника ТОВ НВП "НІКЕ" - директора Плісака Ю. В. на адресу Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, подану ОСОБА_1, в якому представник відповідача у задоволенні касаційної скарги просить відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на необґрунтованість доводів касаційної скарги.
Рух справи в суді касаційної інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 06 квітня 2020 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із Ленінського районного суду м. Дніпропетровська.
21 травня 2020 року справа № 205/8427/17 надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 09 листопада 2020 року справу призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження колегією в складі п`яти суддів.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Судами встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 19 березня 1993 року зареєстровано ТОВ НВП "НІКЕ".
ТОВ НВП "НІКЕ" є юридичною особою приватного права з моменту його державної реєстрації і діє відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про власність", "Про господарські товариства" та інших законодавчих актів України, з метою одержання прибутку.
Зі змісту статуту встановлено, що одним із учасників ТОВ НВП "НІКЕ" являвся ОСОБА_2 . Його частка у статутному капіталі - 49,9 %, що становить 1 996 000 грн.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер.
Після його смерті спадкоємцем 1/6 частини частки у статутному капіталі ТОВ НВП "НІКЕ" став його син - ОСОБА_1 . На його ім`я приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Козіною А. В. 03 листопада 2016 року видано свідоцтво про право на спадщину за законом.
У листопаді 2016 року ОСОБА_1 звернуся до відповідача із заявою про відмову у вступі до ТОВ НВП "НІКЕ" та вимогою виплатити йому 1/6 частки у майні товариства як спадкоємцю пропорційно розміру частки - 49,9 % статутного капіталу.
Згідно п.12.1., 12.2. Статуту частка у статутному капіталі товариства переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками), які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до закону.
МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини першої статті 1 ЦК України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.
Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини п`ятої статті 147 ЦК України (у редакції, чинній на час смерті учасника ТОВ НВП "НІКЕ" - ОСОБА_2 ) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Пунктом 2 частини першої статті 1219 ЦК України встановлено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Згідно зі статтею 55 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі в редакції на час звернення позивача до товариства з заявою) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.