ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 912/1445/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г.
за участі секретаря судового засідання - помічника судді Жили Б.В.
за участю представників:
Ліквідатор ПП "Галант-Україна"- арбітражний керуючий Кноблох І.В. ( свід. №425 від 20.02.2013)
Представник відповідача (Представник ФГ "Агроекохолод" - Іванов С.І.( посв. 121від 29.01.2016)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко"
на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020
(Суддя - Коваленко Н.М.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020
(Колегія суддів: Білецька Л.М. - головуючий, Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)
за заявою ПП "Галант-Україна", в особі ліквідатора - арбітражного керуючого
Кноблох І.В.
до Фермерського господарства "Агроекохолод", Управління Державної архітектурно - будівельної інспекції у Кіровоградській області
про визнання недійсним договору, визнання недійсним акта, скасування реєстрації, визнання недійсним і скасування рішення, зобов`язання повернути майно
у справі № 912/1445/17
про банкрутство Приватного підприємства "Галант-Україна"
ВСТАНОВИВ:
1. Постановою від 02.10.2017 господарський суд визнав ПП "Галант-Україна" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ПП "Галант-Україна". Призначив ліквідатором банкрута - ПП "Галант-Україна" арбітражного керуючого Кноблох І.В.
2. До господарського суду Кіровоградської області 24.04.2019 надійшла позовна заява №б/н від 23.04.2019 ПП "Галант-Україна", в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Кноблох І.В. з вимогами:
- визнати недійсним договір генерального підряду №1/12 від 04.01.2012 року, укладений між фермерським господарством "Агроекохолод" та приватним підприємством "Галант-Україна";
- визнати недійсним акт від 23.04.2015 року, укладений між приватним підприємством "Галант-Україна" та фермерським господарством "Агроекохолод" на виконання умов договору генерального підряду №1/12 від 04.01.2012 про приймання - передання об`єкту нерухомого майна (незавершене будівництво), розташованого за адресою вулиця Квіткова, 1, село Підлісне, Олександрівського району, Кіровоградської області;
- скасувати реєстрацію Декларації про початок виконання будівельних робіт "Комбінованого сховища плодоовочевої продукції на 6 тисяч тон" в селі Підлісне, Олександрівського району, Кіровоградської області від 05.10.2012 та Декларацію про початок виконання будівельних робіт "Комбінованого сховища плодоовочевої продукції на 10 тисяч тон" в селі Підлісне, Олександрівського району, Кіровоградської області від 07.03.2014 року шляхом видачі відповідного наказу та виключити записи про їх реєстрацію з єдиного реєстру;
- визнати недійсним і скасувати рішення Державного реєстратора Реєстраційної служби Олександрівського районного управління юстиції Кіровоградської області Смалиус В.В. про державну реєстрацію прав і обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 26999330 від 11.12.2015 року відповідно до якого проведена державна реєстрація права приватної власності з розміром частки 1 об`єкту нерухомого майна 802795835205 незавершеного будівництва овочесховища з відсотком готовності 85% за адресою Кіровоградська область, Олександрівський район, село Підлісне, вул. Квіткова, будинок 1 з видачею Свідоцтва про право власності фермерському господарству "Агроекохолод";
- зобов`язати відповідача - фермерське господарство "Агроекохолод" повернути банкруту незавершене будівництво овочесховища (площа забудови 7086,7 кв.м.), розташованого за адресою вул. Квіткова, 1 в селі Підлісне, Олександрівського району, Кіровоградської області, а саме: прохідної, площа забудови 11,6 кв.м.; вагової, площа забудови 13,7 кв.м.; вагів, площа забудови 81 кв.м.; конденсаторів, площа забудови 21,6 кв.м.; чилера, площа забудови 8,9 кв.м.; трансформаторної, площа забудови 10,1 кв.м.; убиральні, площа забудови 3,2 кв.м.; пожежного резервуару; майданчика для відвантаження, площа забудови 526,4 кв.м.; пандуса, площа забудови 24,3 кв.м.; пандуса, площа забудови 24,3 кв.м.; ганка, площа забудови 1,7 кв.м.; ганка, площа забудови 1,7 кв.м.; вимощення, площа забудови 460 кв.м.; вимощення, площа забудови 13880 кв.м.; бетонного майданчика, площа забудови 1989 кв.м.; огорожі, довжиною 400 п.м.; воріт, площа забудови 5 кв.м.; воріт, площа забудови 5 кв.м.; воріт, площа забудови 5 кв.м.; воріт, площа забудови 5 кв.м.; воріт, площа забудови 5 кв.м.;
- зобов`язати ФГ "Агроекохолод" надати для огляду в судовому засіданні оригінали договору генерального підряду №1/12 від 04.01.2012 року та акту приймання-передачі від 23.04.2015 року.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
3. Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020, у задоволенні позову ПП "Галант-Україна", в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Кноблох І.В. відмовлено повністю.
4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані наступним:
4.1. Суди попередніх інстанцій за результатами дослідження зібраних доказів у справі зазначили про те, що не знайшла підтвердження правова позиція позивача стосовно того, що укладений договір генерального підряду №1/12 від 04.01.2012 може бути кваліфікований як правочин, який не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків з метою приховати справжні наміри учасників правочину, а саме виведення рухомого майна з власності позивача щоб уникнути виконання судових рішень щодо стягнення заборгованості з позивача на користь кредиторів.
4.2. В постанові суду апеляційної інстанції зазначено те, що висновок позивача про очевидну незаконність передачі в 2015 року з балансу ПП "Галант-Україна" на баланс ФГ "Агроекохолод" майна: незавершеного будівництва Комбінованого сховища плодоовочевої продукції на 12 тисяч тон в селі Підлісному, Олександрівського району, Кіровоградської області, з відсотком готовності незавершеного будівництва - 85 %, розташованого за адресою: вул. Квіткова, 1, с Підлісне, Олександрівський район, Кіровоградської області під час дії арешту та заборони на відчуження майна ПП "Галант-Україна" із забороною його відчуження не є таким, що встановлений та неоспорений у цій справі.
4.3. Також суди попередніх інстанцій зазначили, що у справі між сторонами - ФГ "Агроекохолод" та ПП "Галант-Україна" не було вчинено правочину по передачі майна поза межами договору Генерального підряду, а були вчинені дії в межах договору Генерального підряду від 04.01.2012, що в подальшому обумовило виникнення права власності у відповідача-1 на спірне майно.
4.4. Вказані обставини стали підставою для висновку судів попередніх інстанцій про те, що у задоволенні позову слід відмовити повністю.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
5. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати оскаржувані судові рішення і ухвалити нове рішення про задоволення позову ПП "Галант-Україна", в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Кноблох І.В. про визнання недійсним договору, визнання недійсним акта, скасування реєстрації, визнання недійсним і скасування рішення, зобов`язання повернути майно.
6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
6.1. Суди попередніх інстанцій не належно оцінили зібрані докази у справі.
6.2. Суди попередніх інстанції не надали оцінки доводам ліквідатора банкрута щодо підроблення документів.
6.3. Суди попередніх інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях не дотрималися засад господарського судочинства.
6.4. Суди не застосували норми, які забороняють передання арештованого майна банкрута іншому підприємству.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі:
7. До Верховного Суду від:
- ФГ "Агроекохолод" надійшов відзив на касаційну скаргу з проханням відмовити у задоволенні касаційної скарги;
- ліквідатора - арбітражного керуючого Кноблох І.В. надійшли відзив на касаційну скаргу у якому ліквідатор просить задовольнити касаційну скаргу та клопотання про надання оцінки фактам і врахування позиції викладених у рішеннях Верховного Суду, також надійшли пояснення на касаційну скаргу.
- ТОВ "Стокко" надійшло клопотання про постановлення окремої ухвали щодо дій адвоката Іванова С.І. та порушень, які допущені прокуратурою Кіровоградської області.
Провадження справи у Верховному Суді
8. 06.08.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Стокко" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу № 34 від 06.08.2020 на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020 у справі № 912/1445/17.
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 906/325/14 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 18.08.2020.
10. Ухвалою Верховного Суду від 07.09.2020 відкрито касаційне провадження у справі № 912/1445/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020 у даній справі; призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко" на 30 вересня 2020 року у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду.
11. Ухвалою Верховного Суду від 30.09.2020 відкладено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020 у справі № 912/1445/17 на 28 жовтня 2020 року у приміщенні Касаційного господарського суду.
12. Ухвалою Верховного Суду від 28.10.2020 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 912/1445/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стокко" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 07.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2020 до 11 листопада 2020 року у приміщенні Касаційного господарського суду.
13. Автоматизованою системою документообігу суду у зв`язку з перебуванням судді Банаська О.О. на лікарняному для розгляду справи № 906/325/14 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 10.11.2020.
Позиція Верховного Суду
14. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача та пояснення представників учасників справи, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла до висновку про необхідність частково задовольнити касаційну скаргу з наступних підстав.
15. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.