ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2020 року
м. Київ
справа № 922/743/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія"
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020
у справі № 922/743/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй"
про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити певні дії,
В С Т А Н О В И В:
У березні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (далі - ТОВ "Ідалія") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (далі - ТОВ "Діадема Батерфляй"), в якому просило суд: визнати недійсними договори купівлі-продажу від 24.03.2016, посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстровані в реєстрі за № 571, № 572, № 573, № 574, № 575, № 576, № 577, № 578, згідно з умовами яких позивач передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно, вказане у договорах; зобов`язати відповідача повернути позивачу нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Харків, проспект Московський, 257: 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 3а, 636, 67-:-102,114-:-116, приміщення антресолі № 125-:-147 в літ. "Г-1", загальною площею 6219,5 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1453220463101); 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 1-:-8, 9а, 10а, 11-:-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-:-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 95а, 103-:-113 в літ. "Г-1", загальною площею 6 830,6 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1453214663101); 1/2 нежитлових приміщень антресолі № 118-:-124, 125а, приміщення антресолі 2-го рівня № 148 в літ. Т-Г, загальною площею 2192,6 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1453200563101); 1/2 нежитлової будівлі літ. Г-3", загальною площею 1678,2 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885763863101); 1/2 нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885744463101); 1/2 нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885728463101); 1/2 нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885703563101); 1/2 нежитлових приміщень 1 -го поверху № 35-46, антресолі № 47,48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885662163101); 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 1, 2, 3 в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885621063101); 1/2 нежитлових приміщень 1-го поверху № 14,15 в літ. "А-3", загальною площею 84,4 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 885572263101).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.06.2019 (суддя Хотенець П.В.), залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 (колегія суддів у складі: Шевель О.В. - головуючий, Здоровко Л.М., Крестьянінов О.О.), позовну заяву залишено без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2020 постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.06.2019 у справі №922/743/19 скасовано, а справу №922/743/19 передано до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.
За результатами нового розгляду справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.07.2020 (суддя Хотенець П.В.) відмовлено у задоволенні клопотання (вх.№14491 від 24.06.2020) ТОВ "Ідалія" (адвокат Гамей В.В.) про передачу справи №922/743/19 за підсудністю для розгляду в межах справи №922/4359/19 про банкрутство ТОВ "Ідалія" та прийнято відмову ТОВ "Ідалія" (Кіпоть Ю.В.) від позову, у зв`язку з чим закрито провадження у справі на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 (колегія суддів у складі: Гетьман Р.А. - головуючий, Склярук О.І., Слободін М.М.) апеляційне провадження за апеляційною скаргою, поданою від імені ТОВ "Ідалія" адвокатом Гамеєм В.В., на ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.07.2020 у справі №922/743/19, закрито на підставі п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України (апеляційна скарга підписана особою, яка не має права її підписувати).
Не погоджуючись з ухвалою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Ідалія" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою (підписана адвокатом Гамеєм В.В.), у якій просить її скасувати та направити справу до апеляційного суду для продовження розгляду, в обґрунтування чого посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, а саме: ч. 2 ст. 86, ч. 4 ст. 60, ч. 4 ст. 236 ГПК України, ст. 204 ЦК України. Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.10.2020 відкрито касаційне провадження та вирішено здійснити перегляд ухвали Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 у справі № 922/743/19 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи, а також встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 02.11.2020.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 02.11.2020 надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому ТОВ "Діадема Батерфляй" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, посилаючись на помилковість доводів скаржника та правильність висновків суду апеляційної інстанції.
Переглянувши в касаційному порядку ухвалу апеляційного господарського суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)). При цьому особливістю дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників (ч.ч. 1 та 2 ст. 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчиняти правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами
Згідно з ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
За правилами статей 237, 244, 246 ЦК України орган юридичної особи або інша особа, уповноважена її установчими документами, може видати довіреність від імені юридичної особи іншому представнику (який не є органом юридичної особи чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені) та уповноважити представника вчинити правочин від імені юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Судами обох інстанцій встановлено, що відповідно до п. 4.2. Статуту ТОВ "Ідалія" вищим органом товариства є загальні збори учасників. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу товариства.
Відповідно до п. 4.12. Статуту виконавчим органом товариства є директор, обраний загальними зборами учасників. Термін обрання директора визначається при його обранні. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і є підзвітним загальним зборами учасників.
Підпунктом 4.12.1 Статуту встановлено, що директор вирішує усі питання діяльності товариства, окрім тих, котрі входять до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор не має приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.