ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 листопада 2020 року
м. Київ
Справа № 922/817/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія України"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.07.2020
(головуючий - Сіверін В.І., судді Терещенко О.І., Слободін М.М.)
та ухвалу Господарського суду Харківської області від 28.05.2020
(суддя Буракова А.М.)
у справі №922/817/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія України"
до Відділу освіти Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області
за участю Управління освіти, культури, молоді та спорту Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області
про стягнення коштів,
ВСТАНОВИВ:
1. Через перебування судді Вронської Г.О. у відпустці у зв`язку з вагітністю та пологами, перебування судді Ткача І. В. на лікарняному склад судової колегії суду касаційної інстанції змінювався, що підтверджується Витягами з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.10.2020 та 02.11.2020, які наявні в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія України" (далі - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Відділу освіти Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 996879,20 грн.
3. Позов мотивований посиланням на неналежне виконання Відповідачем вимог договору поставки природного газу №61 від 03.04.2017.
Хід розгляду справи
4. Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.06.2018 позов задоволений.
5. Позивач 20 травня 2020 року звернувся до господарського суду із заявою про заміну сторони її правонаступником (далі - Заява), в якій просить замінити боржника у наказі Господарського суду Харківської області від 27.06.2018 на примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2018 у цій справі з Відділу освіти Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області на правонаступника - Управління освіти, культури, молоді та спорту Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області (далі - Управління) щодо стягнення заборгованості в сумі 996879,20 грн та судового збору в розмірі 14953,19 грн.
6. Заява мотивована тим, що Управління є правонаступником Відповідача на підставі розпоряджень голови Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області №546 від 08.11.2017 і №502 від 25.11.2019 "Про внесення змін до структури Дергачівської районної державної адміністрації" та передавального акту від 27.03.2018.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
7. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.05.2020, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.07.2020, у задоволенні Заяви відмовлено.
8. Зазначені судові рішення мотивовані тим, що наказ у справі про стягнення з Відповідача на користь Позивача заборгованості в сумі 996879,20 грн та судового збору в розмірі 14953,19 грн виданий Господарським судом Харківської області 27.06.2018, тобто після затвердження передавального акту від 27.03.2018. Водночас згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) станом на момент розгляду Заяви Відповідач перебуває в стані припинення.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
9. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення, яким Заяву задовольнити.
10. Касаційна скарга мотивована посиланням на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень статей 104, 107 Цивільного кодексу України та статей 52, 76, 77, 334 Господарського процесуального кодексу України до обставин реорганізації Відповідача та утворення Управління.
11. Зокрема, Позивач заперечує проти висновку судів про те, що моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи слід вважати дату внесення відповідного запису до Реєстру, оскільки відображення в Реєстрі запису про припинення є стадією завершення процесу злиття та не регулює питання щодо моменту виникнення правонаступництва. При цьому Позивач посилається на висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 30.01.2019 у справі №922/516/18 і від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.
12. Також Позивач зазначає, що заміна Відповідача на його правонаступника - Управління є єдиним засобом виконати рішення Господарського суду Харківської області у цій справі. За доводами Позивача, ні Відповідач, ні Управління не заперечують проти такої заміни.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
13. Інші учасники справи у встановлений Судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.
Позиція Верховного Суду
14. Відповідно до положень статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі визначені позивачі та відповідачі, зокрема відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
15. Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
16. Частиною 5 статті 16 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що в разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
17. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.