ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/17630/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.
за участю представників:
Позивача: Бережной Д.С.
Відповідача 1: Ананійчук О.А.
Відповідача 2: Іваницька Т.Б.
Третя особа 1: Гончар В.М.,
Третя особа 2: не з`явився
Третя особа 3: Крилевець М.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Кабінету Міністрів України, Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2020
(головуючий - Кравчук Г.А., судді Козир Т.П., Коробенко Г.П.)
у справі №910/17630/19 Господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Реватіс"
до 1) Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", 2) Міністерства фінансів України
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1) Національного банку України, 2) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, 3) Кабінету Міністрів України
про визнання недійсними договорів,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з перебуванням судді Ткача І.В. на лікарняному, склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 20.10.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Реватіс" (далі - ТОВ "Реватіс" ) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі- АТ КБ "Приватбанк") та Міністерства фінансів України (далі - Мінфін України) про:
- визнання недійсним договору про придбання акцій № 7/2016 від 20.12.2016 та акту приймання-передавання за договором про придбання акцій № 3/2016 від 20.12.2016, укладеного між ПАТ КБ "Приватбанк" від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі Уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у АТ КБ "Приватбанк" Славкіної М.А. та ТОВ "Реватіс", від імені якого діяв Шевченко А.М., Уповноважена особа Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк";
- визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій банку № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та акту виконання зобов`язань по договору купівлі-продажу акцій банку № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладені між Державою в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк", від імені яких діяла Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Приватбанк" Шевченко А.М. в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ КБ "Укргазбанк" в частині, що стосується прав та інтересів ТОВ "Реватіс".
3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про придбання акцій та договір купівлі-продажу акцій банку порушують право власності позивача на грошові кошти, оскільки направлені на незаконне заволодіння його майном, відтак, мають бути визнані недійсними.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
4. Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.01.2020, 02.03.2020, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національний банк України (далі - НБУ), Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі- ФГВФО), Кабінет Міністрів України (далі - КМУ).
5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2020 провадження у справі закрито.
6. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що спосіб захисту, обраний позивачем, а саме визнання недійсними правочинів, не відповідає частинам 3, 4 ст. 5 ГПК України, тому провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі п. 7 розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 №590-ІХ.
7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2020 скасовано. Матеріали справи передано для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.
8. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач у своїй позовній заяві доводить, що він у спірних правовідносинах не виступає як учасник (акціонер) банку, а при укладенні спірних договорів було порушено вимоги ст. 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що призвело до безпідставного та незаконного позбавлення його права власності на кошти, розміщенні на рахунках у АТ КБ "Приватбанк". Тобто, позовні вимоги позивача не були обґрунтовані порушенням його права на акції банку, не мали на меті повернення таких акцій (відновлення статусу учасника банку), а обґрунтовані порушенням його права власності на грошові кошти, розміщені на його депозитних та поточних рахунках у АТ КБ "Приватбанк".
У зв`язку з цим, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що для встановлення факту, чи є або був позивач учасником банку та чи були порушені права позивача внаслідок виведення неплатоспроможного банку з ринку, суду першої інстанції необхідно було дослідити надані сторонами докази та встановити обставини справи по суті спору, що неможливо зробити на стадії підготовчого провадження. Тоді як, суд першої інстанції, не переходячи до розгляду справи по суті, на стадії підготовчого провадження, вдався до дослідження доказів та встановлення обставин у даній справі, що відповідно до вимог ст. 177 ГПК України не допускається, а тому висновки суду про невірно обраний позивачем спосіб захисту є передчасними, оскільки вирішення даного питання можливо лише на стадії розгляду спору по суті.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги
9. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, Кабінет Міністрів України звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а ухвалу суду першої інстанції залишити в силі.
10. Підставами касаційного оскарження судового рішення скаржник зазначив неправильне застосування судами ст.ст. 204, 328, 334 ЦК України, ч. 6 ст. 41-1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", п. 7 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 № №590-IX та порушення ст.ст. 177, 182, 185 ГПК України.
11. АТ КБ "Приватбанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а ухвалу господарського суду залишити в силі.
12. В обґрунтування підстав касаційного оскарження судового рішення АТ КБ "Приватбанк" зазначило про неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема, п. 10 ч. 2 ст. 182, п. 2 ч. 2 ст. 185, ч. 1 ст. 231 ГПК України. Відповідач зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч. 3 ст. 5 ГПК України та п. 7 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 №590-IX. Скаржник не погоджується з посиланням суду апеляційної інстанції на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 16.06.2020 у справі №911/1465/19 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17, оскільки правовідносини у вказаних справах не є подібними з цією справою.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
13. ТОВ "Реватіс" подало відзиви на касаційні скарги, в яких просить постанову апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.
14. Позивач вважає, що обов`язковою умовою для закриття провадження у справі через невідповідність обраного позивачем способу захисту права є встановлення судом певної сукупності обставин визначених ч. 3, ч. 4 ст. 5 ГПК України, а саме: чи є або був позивач учасником банку; чи були порушені його права та інтереси внаслідок виведення неплатоспроможного банку з ринку; чи є протиправними (незаконними) індивідуальні акти; чи застосовуються положення Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 №590-ІХ до спірних правовідносин.
15. Також позивач зауважує на тому, що положення ст. 177 ГПК України визначають повноваження суду під час підготовчого засідання, в перелік яких не входить дослідження доказів та встановлення обставин справи по суті спору.
16. На думку позивача, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що у цій справі суд першої інстанції на стадії підготовчого провадження дійшов до передчасного висновку про невірно обраний позивачем спосіб захисту, оскільки вирішення вищевказаних питань можливе лише на стадії розгляду спору по суті.
17. НБУ подав до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу, в якому підтримав доводи викладені у касаційних скаргах, та зазначив про те, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що спосіб захисту, обраний позивачем, а саме визнання недійсним правочинів, не відповідає частинам третій та четвертій статті 5 ГПК України, з огляду на що провадження у справі підлягає закриттю на підставі пункту 7 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 №590-IX.
18. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
Позиція Верховного Суду
19. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, відповідача - 1, третьої особи - 1, третьої особи -3, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах та доводи відзивів, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.
20. Предметом спору у справі є вимоги про визнання недійсними договорів.
21. Верховний Суд враховує, що відповідно до положень ст. 2 ГПК України, ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України підставою для захисту прав (охоронюваних законом інтересів) є його порушення, невизнання або оспорення, і задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.