ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/9358/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.
за участю представників: ПрАТ "Геркулес" - адвоката Ципляка П.С., ТОВ "Наш продукт Плюс" - Оплімаха А.В.; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мангуша А.М.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020
та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2019
у справі № 910/9358/19
за позовом АТ "Банк Кредит Дніпро"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Наш продукт Плюс"
2) Приватного акціонерного товариства "Геркулес"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету позову на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мангуша Андрія Миколайовича
про визнання недійсним договорів
ВСТАНОВИВ:
У липні 2019 року АТ "Банк Кредит Дніпро" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Наш продукт Плюс" та ПрАТ "Геркулес" про визнання недійсним укладеного між ПрАТ "Геркулес" та ТОВ "Наш продукт Плюс" договору купівлі-продажу транспортних засобів від 12.03.2016, а також визнання недійсним укладеного між ПрАТ "Геркулес" та ТОВ "Наш продукт Плюс" договору купівлі-продажу транспортних засобів від 15.03.2016.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/9358/19 (суддя Привалов А.І.) у задоволені позову відмовлено повністю.
Ухвалюючи рішення про відмову у позові, суд першої інстанції виходив з того, що позивач не довів належними та допустимими доказами тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними та настання відповідних юридичних наслідків.
Крім того, за висновком місцевого господарського суду, позивачем не доведено порушення його права чи інтересу відповідачами шляхом укладення оспорюваних договорів та, відповідно, необхідність його відновлення.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 (колегія суддів: Поляков Б.М. - головуючий, Верховець А.А., Пантелієнко В.О.) рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2020 у справі №910/9358/19 залишено без змін.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції АТ "Банк Кредит Дніпро" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Підставами для скасування оскаржуваних судових рішень заявник касаційної скарги зазначає неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Аргументи АТ "Банк Кредит Дніпро", наведені у касаційній скарзі, зводяться до того, що, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що ПрАТ "Геркулес" станом на березень 2016 року було проінформовано про факт порушення позичальником (ПП "Український продукт") умов кредитного договору, та з метою уникнення майнової відповідальності за договором поруки, яким забезпечувались зобов`язання ПП "Український продукт" перед АТ "Банк Кредит Дніпро", уклало оспорювані у даній справі договори; станом на дати укладення спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів діяли обтяження майна та заборони на відчуження майна ПрАТ "Геркулес" у судових справах та виконавчих провадженнях; транспортні засоби перед відчуженням не були зняті обліку в підрозділах Державтоінспекції
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги АТ "Банк Кредит Дніпро" у справі № 910/9358/19 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 07.07.2020.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.07.2020 касаційна скарга АТ "Банк Кредит Дніпро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/9358/19 була залишена без руху, з наданням строку для усунення недоліків.
У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги АТ "Банк Кредит Дніпро" у справі № 910/9358/19 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Пєскова В.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 17.08.2020.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2020 у справі № 910/9358/19 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Банк Кредит Дніпро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/9358/19; призначено розгляд справи за касаційною скаргою АТ "Банк Кредит Дніпро" на 21.10.2020 на 10 год. 45 хв.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від ПрАТ "Геркулес", ТОВ "Наш продукт плюс" і приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мангуша А.М. надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких відповідачі та третя особа просили постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/9358/19 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення, посилаючись на те, що оскаржувані правочини були укладені з дотриманням вимог чинного законодавства, а тому підстави для визнання їх недійсними відсутні.
При цьому, відповідачі у відзивах на касаційну скаргу послались на правові позиції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах за позовами АТ "Банк Кредит Дніпро" до ПрАТ "Геркулес" щодо тотожного предмету спору, в яких було спростовано доводи позивача щодо його права оскаржувати договори купівлі-продажу майна ПрАТ "Геркулес" (постанови від 16.07.2019 у справі № 904/4514/18, від 31.07.2019 у справі № 910/13042/18, від 13.08.2019 у справі № 910/15721/18, від 08.10.2019 у справі № 910/13041/18, від 20.11.2019 у справі № 910/12938/19.
У зв`язку з відпусткою судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги АТ "Банк Кредит Дніпро" у справі № 910/9358/19 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 20.10.2020.
Від АТ "Банк Кредит Дніпро" до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло клопотання про розгляд касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/9358/19 за відсутності представника АТ "Банк Кредит Дніпро".
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників ПрАТ "Геркулес", ТОВ "Наш продукт плюс", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мангуша А.М., перевіривши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзивів на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 19.06.2013 між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (кредитор) та ПП "Український продукт" (позичальник) було укладено генеральний договір на здійснення кредитних операцій №190613-КЛВТ, відповідно до якого визначаються загальні умови надання банком кредитів (траншів) позичальнику у майбутньому. Конкретний порядок, істотні умови надання кредитів визначається кредитним договором, що укладається сторонами в рамках цього договору і є його невід`ємною частиною (п. 2.2 генерального договору).
Відповідно до п. 2.4 генерального договору, Банк надає позичальнику послуги по здійсненню кредитних операцій в межах загальної суми ліміту кредитування в розмірі 15000000,00 грн; строки користування кожним окремим кредитом визначаються відповідним кредитним договором; заборгованість за кредитами має бути погашена в строки, вказані у відповідних кредитних договорах, але не пізніше 18.06.2014, що відповідає строку дії цього договору.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що в якості забезпечення виконання позичальником зобов`язань за вищевказаним генеральним договором між ПАТ "Банк Кредит Дніпро", як кредитором, та ПррАТ "Геркулес" 19.06.2013 укладено договір поруки №190613-П.
Предметом зазначеного договору поруки є зобов`язання поручителя перед кредитором солідарно відповідати за виконання зобов`язань ПП "Український продукт" за генеральним договором на здійснення кредитних операцій №190613-КЛВТ від 19.06.2013 (зі змінами та доповненнями) або які можуть виникнути на підставі нього в майбутньому, укладеного між кредитором та позичальником, та з кредитних договорів, які будуть укладені в майбутньому в рамках генерального договору а саме:
- по поверненню кредитів в сумі 15000000,00 грн відповідно до п. 2.4 генерального договору зі строком повернення отриманих кредитів у строки, вказані у відповідних договорах про надання кредиту (траншу), але не пізніше 18 червня 2014 року, відповідно до п. 2.4 генерального договору, зі строком дії генерального договору до 18 червня 2014 року, відповідно до п.п. 2.4, 5.1 генерального договору;
- по сплаті пені, комісії і штрафних санкцій відповідно до п. 2.9, 3.4.3, 6.1 генерального договору, розділу 6 генерального договору, а також здійснювати всі інші платежі в порядку та на умовах, що визначені генеральним договором та кредитним договором, та/або цим договором (далі - основне зобов`язання ) (п. 1.1 договору поруки).
Місцевим та апеляційним судами встановлено, що між ПрАТ "Геркулес" та ТОВ "Наш продукт Плюс" 12.03.2016 укладено договір купівлі-продажу транспортних засобів, який посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Мангуш А.М. та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №597.
Крім того, 15.03.2016 між ПрАТ "Геркулес" та ТОВ "Наш продукт Плюс" укладено договір купівлі-продажу транспортних засобів, який посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Мангуш А.М. та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №640.
Предметом даного судового розгляду є вимоги АТ "Банк Кредит Дніпро" про визнання недійсними укладених між ПАТ "Геркулес" та ТОВ "Наш продукт Плюс" договорів купівлі-продажу транспортних засобів від 12.03.2016 та від 15.03.2016.
Так, у позовній заяві АТ "Банк Кредит Дніпро" послався на те, що станом на дату укладання оскаржуваних договорів купівлі-продажу на майно ПрАТ "Геркулес" було накладено арешти:
- Амур-Нижньодніпровським відділом ДВС Дніпропетровського управління юстиції від 11.03.2016 ВП 46979093 (згідно листа РСЦ в м. Києві МВС України №31/26-957аз від 22.11.2018);
- Міністерством юстиції України від 09.06.2015 (згідно листа РСЦ в м. Києві МВС України №30/26-5695вх. від 22.04.2016);
- Краматорським міським судом Донецької області від 26.11.2016 (згідно листа РСЦ в м. Києві МВС України №30/26-5695вх. від 22.04.2016);
- Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області від 26.11.2016 (згідно листа РСЦ в м. Києві МВС України №30/26-5695вх. від 22.04.2016);
- постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 25.05.2015 в рамках виконавчого провадження №47644372 та постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 04.11.2015 року в рамках виконавчого провадження №49282498.
В обґрунтування позовних вимог АТ "Банк Кредит Дніпро" зазначив, що нотаріусом посвідчено зазначені договори купівлі-продажу транспортних засобів під час дії заборони відчуження майна ПрАТ "Геркулес", що є порушенням норм чинного законодавства. Окрім цього, на думку позивача, відповідачами були порушені норми чинного законодавства при укладенні спірних договорів, оскільки транспортні засоби не були зняті з обліку в підрозділах Державтоінспекції.
Разом тим, за твердженнями АТ "Банк Кредит Дніпро", оспорювані ним правочини укладені ПрАТ "Геркулес" виключно з метою уникнення майнової відповідальності, оскільки ПрАТ "Геркулес" є поручителем за зобов`язаннями ПП "Український продукт" перед Банком з повернення кредиту, і йому було відомо про виникнення прострочення забезпеченого зобов`язання.
За змістом ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно зі ст. ст. 6, 627 та 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до норм ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою для визнання правочину недійсним.
Згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
При цьому правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".
З огляду на зазначені приписи, правила статей 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.
Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.